破解公司僵局的法律途徑研究

摘要：伴隨著司法實踐活動不斷深入，關于公司僵局糾紛的法律問題不斷發生，已成為審判活動中難以回避的現實問題。不管是在理論上還是實踐中探究公司僵局的緣由和尋找解決公司僵局的途徑，都顯得極其必要了。

關鍵詞：公司僵局 內部救濟 替代性救濟措施

隨著我國公司法實踐的不斷深入，建立現代企業制度，尤其是促進公司制度的大力發展成為我國市場經濟的必然要求，也是市場經濟體制改革的重要目標之一。然而在公司的發展運行過程之中，許許多多的疑難問題接踵而至，公司僵局便成為了其中之一。公司僵局問題的出現往往使得公司處于癱瘓狀態，對公司以及其他利益共同體造成嚴重的損害。因此，在充分認識公司僵局構成的基礎上找出應對的策略便成為解決這一問題的關鍵。修訂后的新公司法，對解決公司僵局問題起到了積極的推動作用，但也由于規定過于籠統，導致操作起來困難重重，爭議頗多。

然而現實社會生活中，公司股東之間存在著各種各樣的利益選擇沖突，股東與公司之間也存在著各式各樣的矛盾與沖突，此時的公司就好比我們身處的現實社會環境一樣，多種價值取向和利益選擇同時并存。我國新《公司法》第183條規定：“當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。該條即是股東代表公司作為原告，請求法院解散公司的條款。我國最高人民法院就人民法院受理、審理股東訴請解散公司的問題，在《公司法解釋二》中做出了詳細而具體的專門規定。

這是中國第一次以法律的形式明確規定了法院可以做出解散公司的裁判，股東訴訟制度的確立為公司股東利益的保護提供了一條新的司法救濟途徑，對解決我國公司股東之間的僵局問題有著極為重要的法律意義。然而我國新《公司法》第183條采用的是概括式立法模式，公司解散的規定比較抽象、模糊，缺乏實際可操作性，在現實的司法實踐中應如何適用該制度還存在較大的困惑和干擾。我國最高人民法院針對該條規定在雖然做出了相應的司法解釋和說明，但就當前的形勢來看，學者的理論研究和法院的審判實踐應在滿足“經營管理發生其他嚴重困難”與“公司繼續存續會使股東利益遭受到重大損失的情形”的雙重原則和條件下，就是否應該解散公司，還應進一步的繼續探索和研究。

我國《公司法》中，‘公司’等其他法律術語的概念表述是具體明確的，而公司僵局這一概念的表述卻是模糊不清的，因此它需要法官妥當地處理其所裁決公司糾紛案件。在此過程中，法官要充分發揮其主觀能動性，并在法律適用時體現一定的開放性和靈活性，正確并適當的運用法官的自由裁量權。公司僵局是公司解散的法定緣由之一，我國大多數學者也持這種主張。

對于“打破公司僵局”這一問題，法院介入解決公司僵局的難題以美國公司法中的“期待利益落空”理論為依據。該理論主張：“公司的股東可以基于一定的締約環境或情勢而設立公司，也可以因締約環境或情勢發生重大變更而解散公司，并且只能在特定的事由發生導致公司期待利益落空時，才可以請求法院解散公司。如果公司的人格及其他特定經營特征發生重大變化，導致公司股東的期待利益落空，那么此時就很有必要賦予公司股東解散公司的法定權利。”

然而對于“公司僵局”的處理問題，是否介入和如何介入成為困擾世界各國法院的難題。原因有：（1）根據“法官不得拒絕裁判民事案件”的原則和理念，法官不能以此拒絕受理原告提起的民事訴訟，而拒絕處理公司股東之間和公司內部的糾紛與矛盾；（2）法官的裁判活動只能處理公司的內部糾紛，然而化解公司內部矛盾這一問題卻無法從根本上得到解決。公司的自治性要求立法者必須承認和容忍公司自行解決內部的糾紛與爭議，其原因在于：公司內部關系在法律上屬于民事關系，它的產生和內容極為復雜，無法借助強行法的效力使其內部秩序得到全面貫徹與執行。一般情況下，公司自行處理內部事務和爭端，主要以多數決定原則和集中管理原則為主，雖然法院裁判也能解決公司糾紛，但卻無法最終化解公司矛盾，更無法實現公司之間、股東之間和董事之間的和諧相處局面，因此法院在公司內部糾紛解決過程中不宜過度介入。“窮盡內部救濟”是指公司的股東提起直接訴訟或者間接訴訟前，應當首先通過公司內部規定解決糾紛與爭議，只有那些無法用內部規定解決的矛盾和糾紛，才最終提交法院由法官進行裁判。

“窮盡內部救濟”是公司股東提起直接訴訟或間接訴訟的法律途徑，它起源于英國早期的合伙實踐制度之中。我國學者認為“窮盡內部救濟”理論是指法院不應該完全受理和裁判公司的內部糾紛，也不可以完全拒絕受理、裁判解散公司的訴訟法律制度，這不是公司糾紛解決機制的司法排斥，而是要求法院受理公司內部糾紛解決，或者裁判解散公司時應綜合考慮的替代救濟措施的可能性。

我們身處于一個容易陷入公司僵局的時代，美國次貸危機，金融危機，使得全球經濟陷入僵局；整個社會轉型，貧富差距，使得深化改革處在一個十字路口，從某種程度上說亦陷入了僵局，故公司僵局是個值得探討和深入剖析的問題。公司作為現代市場的一個獨立主體，如何依據法律保護自身的正當利益，規避法律風險，規范企業經營，是每一個公司股東和法律人不得不仔細思考的現實問題。

參考文獻：

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