雷士資本劫

隨著創投行業在國內市場風生水起，資本與實業的碰撞也一再上演。普通意義上，創業者與投資人一旦實現資本綁定，就成為同一根繩上的螞蚱，前者所追求的企業發展也正是后者所追求的利益最大化，兩者的訴求在某種程度上保持高度一致。

但是，現實中，較少有人關注資本入駐之后究竟會在多大意義上影響一個企業的發展，投資者又該如何幫助創業者豐滿羽翼。雖然投資者給企業帶來了資金，但他們的利益和創始人并不完全重合。對于只愛摘果子、卻不愿意種樹的投資人而言，與創業者之間任何一點的戰略分歧都或將引致一場沒有硝煙的戰爭。

在中國的照明行業內，港股上市企業雷士照明（下稱雷士）從5月底開始了歷時接近兩個月的內訌事件，在經歷了公開對抗、隔空罵戰、罷工、休市、民族情結、契約規則等復雜的博弈手段上演之后，終以企業創始人兼前任董事長吳長江的勝利回歸而告一段落，雷士現任董事長閻焱、CEO張開鵬都將退出雷士管理層，備受抵制的施耐德在雷士的聲音將被大幅削弱。

但是，這場創投雙方關于企業控制權的紛爭中，吳長江如何尋找資本，以及如何失去對雷士的控制權，同樣給國內渴望資本助長的企業深刻的啟示。

一切還得從頭說起。

為解決股東糾紛而負債

1998年底，吳長江出資45萬元，他的兩位同學杜剛與胡永宏各出資27.5萬元，以100萬元的注冊資本創立了雷士，占股分別是45%、27.5%、27.5%。隨后創業的日子開始了，雷士內部由杜剛坐鎮，吳長江負責生產，胡永宏負責銷售。

2002年，股東之間的心態開始悄然轉變。這一年，吳長江分別向胡、杜轉讓5.83%的股份，使得三人的持股形成33.4%、33.3%、33.3%的均衡格局。也有人透露，這是因為好賭的吳長江從公司拿了太多錢，不得已稀釋股權。

2004年開始吳長江正式擔任雷士總經理，全面負責生產和渠道。他喊出銷量要比2003年翻一倍，又說雷士要到美國去上市，年末雷士銷量確實翻了一倍，創下行業銷售奇跡，吳長江被評為中國照明行業十大杰出人物之首。在雷士，他的聲譽和威望都到達了頂峰，成了公司實際操盤手。

然而，三位股東的關系卻并未因此而改善。2005年，矛盾全面爆發，雷士官方描述是，三位股東在經銷商關系上出現了嚴重分歧。吳長江堅持要進行渠道變革，在全國成立30多個運營中心，扶植優勢的運營商，但杜、胡二人堅決反對。

吳長江下決心徹底解決股權糾紛，這也是為以后私募融資掃除股權上的障礙。為此，吳采取了“以退為進”的策略：先向胡、杜兩位股東提出，以8000萬元出讓全部股份，徹底離開企業。胡、杜欣然同意，隨即簽署協議。然而，吳長江離開不到一周，雷士全體經銷商集體“倒戈”，要求吳長江重掌企業。于是，其余兩股東被迫各拿走8000萬元，徹底離開企業。

這一“賭局”吳長江最終贏了，且代價低于預期。不過，股東問題是妥善解決了，但是公司賬上并沒有足夠支付這一股權轉讓款的現金。最終達成的折中方案是，兩位股東先各拿5000萬元，剩余款項半年內付清。

亞盛“以少吃多”

在兌現了1億元的股東款之后，雷士幾乎變成“空殼”，接下來的資金問題才是吳長江真正的挑戰。據他自己說，從2005年底到2006年的下半年，他唯一做的事情就是“找錢”，其他的一概不管。他將那段時間形容成“度日如年”、“如坐針氈”。

也正是在那段時間里，一位叫毛區健麗的資本達人出現了，她是亞盛投資的總裁，自2005年底就開始與吳長江接觸，了解雷士股東糾紛的整個背景，也知道公司極度缺錢的狀況。

此時，毛區健麗帶著自己的團隊為雷士提供全方位的金融服務，包括幫助吳長江在境外設立離岸公司、搭建離岸股權架構、引進資本方、設計融資交易結構等。而且，為了顯示誠意，毛區健麗先期向雷士提供了2000萬元的借款。

接下來數個月時間內，毛區健麗找到了三個愿意出資的投資人：“涌金系”掌門人魏東的妻子陳金霞、優勢資本總裁吳克忠、個人投資者姜麗萍，他們三人合計出資400萬美元(分別為180萬美元、120萬美元、100萬美元)。毛區健麗向出資人承諾，這400萬美元投資可獲得雷士10%股份，但資金必須先以她的名義投入雷士，之后再將雷士的股份轉給這三人。

3個月之后，毛區健麗以從吳克忠等人處募集的400萬美元，自有資金494萬美元，再加上應收取的融資顧問費折算成100萬美元，合計994萬美元入股雷士，獲得了雷士30%的股權。入股交易達成后的第二天，毛區健麗隨即把雷士10%的股份轉手兌現給了陳金霞等三人。

這筆投資對應雷士的市盈率估值只有4.7倍(依據雷士2005年凈利潤700萬美元推算)，遠低于通常企業首輪融資8-10倍市盈率的平均估值水平。毛區健麗的精明之處還在于，通過將陳金霞等3位投資者應獲股份的左右倒手，她更將自己的投資市盈率降至4.2倍，如果刨掉100萬美元顧問費，其現金投資的市盈率僅為3.5倍。而陳金霞3人實際是以5.7倍市盈率入股雷士的。

其后數年里，毛區健麗向其他一些機構投資者及個人投資者分批出售了部分雷士股票。在雷士上市之前，毛區健麗共計套現四次，合計套現近1200萬美元。雷士上市以后，毛區健麗所持的剩余股份在股價4港元左右陸續套現大約8000萬美元。

借助資本之手，吳長江邁過了第一道坎。但當時雷士的股份賣得“太便宜”了，雷士當時面臨資金鏈斷裂的風險，這讓毛區健麗在入股談判中占盡優勢，不過資本方的行為難免給人以“趁人之危”的嫌疑。

對于毛區健麗某種程度的算計，頭一回讓吳長江領教了資本方的手段，但是他似乎并未吸取教訓，乃至于他幾年后陷入另一個“資本局”時，仍然渾然不知。

賽富、高盛奪權

毛區健麗繼續協助吳長江進行更大規模的融資，以彌補雷士依然很大的資金缺口。

一個多月之后的2006年8月，在毛區健麗的牽線搭橋下，賽富(軟銀賽富，后改為“賽富亞洲基金”，下文統一稱“賽富”)以2200萬美元購買了雷士約55.5萬股股票，市盈率估值約為8.8倍，占雷士股權比例為35.71%。

但條款對賽富非常有利，對雷士每年的績效、獎金、轉讓限制、優先購買權、贖回權等都做了明確要求。比如在贖回權的協議中規定，如果雷士未能在2011年8月1日前上市，賽富有權要求吳長江回購投資股份，并支付投資累計利息。賽富投入的2200萬美元到賬，獲得雷士35.71%的股權比例。

對吳長江來說，當時他很可能根本就沒有意識到，應該如何面對那些提著錢袋的“野蠻人”。這為其最后出局埋下了第一個隱患。

機構合作者加入，令雷士解決了資金難題，不過在創始人風格強烈的企業，機構投資者若非常強勢，雙方就容易產生矛盾。從賽富進入雷士起，吳長江作為創始人說一不二的日子就結束了。

吳長江曾將雷士的戰略用八字概括：“冒險決策，快速反應。”創業初期，雷士在這八字方針指引下每年以三四倍速度膨脹式發展，但賽富進入后，吳長江承認不能用這種方式了，因為機構投資者不贊成。

在2006年組成的董事會中，作為創始人兼大股東，吳長江擁有兩個席位，而賽富卻占據三席。在重大項目以及公司戰略決策方面，賽富擁有優先否決權。吳長江想做的事，只要賽富亞洲合伙人閻焱搖頭就很難成行。作為董事長，吳長江2006年時只擁有10萬美元以下項目的自主權。吳長江并不諱言，董事會只要有矛盾，就是他和閻焱之間的矛盾。

兩年之后的2008年8月，雷士為了增強其制造節能燈的能力，以現金+股票的方式收購了世通投資有限公司，其中現金部分需支付4900余萬美元。當時雷士賬上現金及存款僅有3000萬美元，不足以支付收購款。

為了完成此次收購，同時，按照吳的說法，為了“優化股東結構”（或許意在制衡在董事會擁有三票的賽富）雷士引進了高盛。2008年8月，高盛正式向雷士投入3655萬美元，買入了9.39%的股份。賽富則果斷跟進，增資1000萬美元，總持股比例達到30.73%，成為雷士第一大股東，而吳長江的股份卻遭進一步攤薄，降到29.33%，屈居第二。

吳長江的意圖并未實現，他似乎并沒有吸取與賽富打交道時的教訓，高盛不但擁有董事會席位，也擁有投票權，還和賽富一樣，獲得了優先否決權。

吳則從未在董事會中確立自己的優勢。他出局之前，在雷士董事會中代表企業方的僅有兩個席位，而賽富有兩個席位，高盛和施耐德也各有一個席位。

產業大鱷施耐德來了

2010年5月，雷士在香港上市，賽富的股份由30.73%攤薄至23.41%，高盛持有的股份則由9.39%攤薄至7.15%，但賽富老大、吳長江次之的格局不變。

按照IPO價格計算，雷士的投資人獲得了可觀的投資回報。高盛3656萬美元的投資，回報為1.53倍;更早更低價入股的賽富回報為5.73倍。而綜合計算，毛區健麗的投資回報率是最高的，超過20倍。

2011年7月，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，施耐德以12.75億港元收購雷士9.1%的股份，成為公司第三大股東。到2011年底，賽富、吳長江、施耐德電氣和高盛分別持有雷士 18.3%、15.9%、9.1%和5.6%的股份。

在吳長江的設想中，與施耐德達成戰略合作關系，非常有利于原本就是靠商業照明起家的雷士在大型商業照明工程領域的項目推進。因為，施耐德作為電氣領域的全球500強企業，其樓宇以及住宅電力解決方案是五大核心業務之一，施耐德每接一個電氣工程項目，雷士就可以配套上相應的照明解決方案，協同效應非常明顯。而施耐德最為中意的是雷士3000家銷售門店，因為其在中國并未自建零售渠道，雷士現成的渠道正好可以“為我所用”。

施耐德得以入股雷士，背后推手是身為雷士第一大股東的賽富合伙人閻焱。這是一個穩賺不賠、可進可退的妙招。如施耐德到來改進了雷士管理，提升了品牌，如吳長江所言實現了雙贏，最終體現在股價上，賽富當然樂見其成；假設吳長江團隊經營不善，或者一旦賽富動了求變之心，施耐德的作用便會驟然放大。

而吳長江并未意識到自己所處局勢的危險性。他曾經不止一次表示反對一股獨大。“如果某位創始人堅持要絕對控股，從本質上說是冒險的、不負責任的一種表現，”他聲稱，“雷士絕對不應該是我一個人的雷士，應該是有各種資源、各種力量、乃至各方人才匯聚的地方。”

但在施耐德入股不久，也就是2011年9月，施耐德中國區總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士副總裁，分管商業照明工程及項目審批，這是公司的核心業務部門之一。吳長江終于開始意識到，施耐德的最終目的不僅僅是“投資”而已。

于是，吳長江開始在二級市場持續增持股份，以圖重新奪回控股權。到2012年5月15日，吳長江的持股比例超過19%，高于賽富的18.48%，重新奪回第一大股東位置。但這并不足以撼動投資者在董事會中的強勢地位。這從董事會結構上反映得非常清晰：僅有吳長江、穆宇(雷士副總裁)兩位代表創業股東，賽富的閻焱、林和平在董事會也占據兩席，高盛的許明茵占據一席，施耐德的朱海占據一席。賽富、高盛、施耐德可視作一致行動人，創業者與投資人在董事會的力量對比是2:4，這意味著企業的控制權落在了投資人手上。

于是，創始人吳長江的最終出局也就沒什么意外了。

吳長江的“非常規”反擊

5月25日上午，雷士突然發布公告，創始人吳長江因個人原因已辭去公司及附屬公司所有一切職務。非執董、賽富（亞洲基金）創始合伙人閻焱獲選為董事長；張開鵬為首席執行官。雷士股價當日暴跌30%，最低下探至1.46港元/股。

新任首席執行官張開鵬，自2010年起擔任施耐德全球供應鏈中國區低壓終端運營總監，負責低壓電氣終端事業部的工業運營。據報道，就任CEO當天，張開鵬便飛赴重慶，與中高層管理人員見面，“張與不少普通員工握手，相談融洽。”

6月1日，雷士在廣東省惠州召開高管會議，董事長閻焱缺席，但是施耐德中國區總裁朱海及張開鵬則雙雙出席并主持會議。看上去，雷士已經盡在施耐德的掌控中了。據說當天會議中還宣布了一項人事任命，由施耐德亞太區燈控事業部總監李瑞，接替雷士副總裁楊文彪(此人一直是吳長江的核心助手之一)，出任戰略業務系統、海外銷售系統首席運營官。

緊隨其后，雷士又召集部分雷士經銷商開會，施耐德的朱海、張開鵬又是雙雙出席，以求安撫經銷商實現平穩過度。

有報道稱朱海、張開鵬在數次內部會議上以救世主的形象反復聲稱，雷士是一個人治的公司，業務流程和管理極其不規范，他們的到來是為了將雷士變成一個法治化的公司，自6月5日起，施耐德以讓雷士實現規范化管理、實現人治轉向法治為名，在財務、生產控制系統中“安排人手”，并要求公司相關部門“不得阻擋”施耐德派駐的咨詢小組成員的工作。報道稱，所有這些指令均以張開鵬名義直接下達，基本上所涉部門副總裁均被繞開。

至此，施耐德進一步控制雷士的企圖日益明顯。

吳長江的戰場更多是在媒體，他后來通過微博自曝辭職內幕，說自已辭去雷士照明董事長職務只因閻焱等要求。 7月9日，閻焱則在接受媒體采訪時披露吳長江回歸需要滿足三個條件：第一，必須跟股東和董事會解釋清楚被調查事件；第二，處理好所有上市公司監管規則下不允許的關聯交易；第三是必須嚴格遵守董事會決議。

7月12日，吳長江微博回應稱，上述“三條罪證夠大了”，但“決不接受”。吳長江也改變雷士照明公告中的表述口徑，表示跟董事會之間存在沖突，“至于跟董事會在經營方面的分歧，這是我的錯，不該同意過多不懂行業、沒經驗的人進入董事會，外行領導內行一定會出問題。”

隨后，憑借對經銷渠道以及上下員工的強大影響與控制，吳長江幾乎一夜之間完成了反轉。從7月13日起，雷士員工舉行全國范圍的罷工，經銷商停止下訂單，而供應商也停止向雷士照明供貨。以上三方表示，如果吳長江不回歸雷士照明，員工、經銷商和供應商將自立品牌，并請吳長江出山，供應商將全力支持，免費供貨半年支持新品牌。憤怒的員工還在施耐德CEO張開鵬的辦公室門口掛上“施耐德滾蛋”的條幅，并寫下“敦促書”，強烈要求張開鵬離開雷士。受到同等“待遇”的還有施耐德委派的雷士副總裁李瑞。

這種通過捆綁利益聯盟的做法也曾在吳長江的成功史上“套現”過。2005年，吳長江也曾因雷士公司主導權問題與合伙人發生分歧，并因股權劣勢而辭去董事長職位。然而僅僅三天之后，吳長江便在經銷商、供應商和公司高管層的力挺之下宣布回歸，最終讓雷士的另外兩名合伙人杜剛、胡永宏選擇離開。

7月19日下午，雷士內部已召開董事會，確認吳長江將重回雷士，而包括現任CEO張開鵬在內的施耐德方高管，以及閻焱，都將退出管理層，但施耐德方將保留雷士股份。

至此，雷士的企業控制權糾紛告一段落。

走出資本局

不管最終雷士事件的結局如何，但在這個案例中可以看到，一個企業如果與資本過度結合，而企業創始人又不能確保對企業經營的掌控，那將會埋下多少不確定的因素。

回顧吳長江這一路來跟資本打交道的歷程，在這場資本“局中局”中，我們看到的是創業者的無奈，以及與資本博弈的稚嫩。

如果說當年雷士三創業股東迫不得已的分家，導致風險資本低價介入是無可避免的話，后續的事件發展，則令豪放而缺乏心計的吳長江一再陷入被動局面。

最早向吳長江提供融資的毛區健麗，運用精準的心理戰術，以超低估值獲得大比例股權，第一次就稀釋了吳長江高達30%的股權;后續待賽富及高盛的大額資金陸續進來以后，吳長江的股權再次遭致巨幅稀釋，第一大股東的地位蕩然無存;在自己已經不再擁有企業絕對控制權時，對于賽富引薦的產業大鱷背后的企圖，吳長江仍然沒有產生適當的戒備。

同業競爭者施耐德控股9%的情況下，竟然可以派CEO掌控雷士的經營，并企圖拿雷士不歸于上市公司的3000多家專賣店資源為己所用。對吳長江來說，這是看起來多少有點悲哀的事。

資本的信仰是“逐利”，資本通過驅逐創始人——控制企業——轉賣企業，并借此獲得更高的回報，只要這一切程序合法，便是天經地義。但是，在引入投資方的時候，企業方面也應該對投資方進行盡職調查，比如問投資人投了哪些項目，包括成功的和不成功的項目，然后最好也跟那些不成功項目的企業家談一談。

創業者融資后稀釋股份在所難免，但對董事會席位的控制絕不能掉以輕心，這是落實控制權的關鍵中的關鍵。但是，創業者如何在引入投資后仍保持自己的控制權？

企業融資時，可以作為參照系的是劉強東，盡管其融資額達到了數十億美元之巨，但劉強東并未失去對公司的控制權，他依然擁有超過50%的投票權，控制了超過半數董事會席位，杜絕了大權旁落可能。

上市企業如Facebook，在融資過程中，扎克伯格對風險投資同樣警惕，他會直接告訴投資者，Facebook董事會里壓根不會有他們的席位。而李彥宏在百度創業過程中，同樣因為多輪融資而導致自己股權在IPO之時僅持股20%，但其持有的1股股票所包含的投票權是10票，而其他股東僅是1股1票。李彥宏通過這樣的投票權設計牢牢控制著企業。

吳長江本可以按百度的模式設計，以強化自己的控制權，但由于雷士照明選擇是香港上市，香港交易所不允許“同股不同權”存在，因而在關鍵時刻，吳長江無法保全自己對企業的控制。

但雷士同樣可以學習同是在香港上市的阿里巴巴，馬云的股份雖然非常小了，但同樣可以具有非常強的控制權。清科創投董事總經理袁潤兵表示，企業創始人在引入投資者時，可以通過優先股的方式進行設計，讓投資者“有股權，但是沒有投票權”，從而把企業牢牢控制在手里。

聲音：

馬云：不要讓資本說話，要讓資本賺錢。

李彥宏：不要輕易將主動權交給投資人，在創業的過程中沒有人會樂善好施。

宗慶后：既然員工和經銷商都支持創始人，那就說明是投資者想法不對了，他們的方向有問題。

郎咸平：吳長江最大的問題，是不該玩他不熟悉的金融；朱海最大的問題，是不該玩他不熟悉的渠道；閻焱最大的問題，他是一個風投，不應該做管理者。三個都做了不該做的事情，造成了今天的雷士“羅生門”。

張春蔚：雷士吳長江有兩個王國，一個地上的上市公司，一個是地下的經銷商王國。投資者沒看清中國企業的這種管理關系。