論公司人格否認制度

摘要：學界對公司人格否認制度的研究由來已久，公司人格否認制度也同樣是公司法學習中的一項重要內容。該制度與有限責任公司緊密聯系，曾經有學者認為有限責任公司產生的意義甚至于超過了蒸汽機和電的發明。2006年1月1日起施行的新《公司法》是對1999年《公司法》的重大修改，原法中只有二十余條的內容未變，修改的重要內容之一就是關于公司人格否認制度的規定。本文通過對公司人格否認制度產生的基礎和特點的論述，來進一步探討公司人格否認制度的發展和在我國的發展趨勢。

關鍵詞：公司 人格 否認 權利濫用

一、公司人格否認制度的產生基礎和公司獨立人格制度

公司人格否認制度也被稱之為“揭開公司面紗”，也叫“刺破公司面紗”。具體是在特定的事實情況下，為了阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人的利益以及社會的公共利益，否認公司作為獨立法人的人格和與公司相聯系的股東的有限責任，而使得不僅僅是依據公司獨立財產，而是將公司的股東也包含在內對公司債權和公共利益直接負責，從而實現對公平正義的目標的追求的一種法律明文規定的措施。在2005年修訂的《公司法》的第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東優先責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承當連帶責任。”第六十四條規定：“一人有限公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

公司人格否認制度發源于20世紀初的美國，起初僅僅是為了公司自身的利益而形成，當時美國的國內發生了嚴重的緊急危機，公司之間為了爭奪市場競爭地位，盡快取得有利條件而加快了合并的進程，期間許多的投資人為了規避法律而損害公司債權人利益和社會的公共利益。由此“刺破公司面紗”原則應運而生，這是在經濟發展過程中出現的共性問題。具有與自然人相類似的民事權利能力，是由法律的規定從而享有民事權利并承擔相應的民事義務。公司獨立人格正是以此為基礎的，以進行正常的經營活動與法人或自然人發生合法的經濟交往，都是以此為前提的。

從理論基礎上來看，公司人格否認制度是與民法中的幾項基本原則緊密聯系在一起的。首先便是誠實信用原則，誠實信用原則可以彌補法律漏洞，也是法官在行使自由裁量權時使用的重要原則。其次是公平正義原則，正義是法律所追求的終極目標。英美法系早有理論認為正義的前提首先要保證程序正義，不能絕對保證當事人絕對的正義，只能保證公正的審判。在大陸法系國家也是如此，這是法律自身的性質所決定的。今天的公司人格否認制度正是以維護和實現法律所追求的公平正義價值為法理基礎的。

二、公司人格否認制度的構成要件

從主體條件看，公司須具有獨立的人格。公司人格否認是一種司法規制行為，所以必須通過司法途徑來解決，要求法院在個案中否認公司的獨立人格，責令股東對公司債務承擔責任。這就必然產生原被告雙方兩個主體。

公司人格否認請求的原告不能是公司或者其股東，既然是保護公司債權人利益和社會的公共利益，原告就只能是債權人或社會公共利益的代表人。原告往往是公司法人人人格濫用的非法行為的受害者，有可能是自然人、法人，也有可能是代表公共利益的政府工作機構。如果公司或股東本身作為原告，將會出現自己否定自己的情況，對股東而言就是提出了既無益于自己也無益于公司的請求，這與邏輯是不相符的。在公司人格否認之訴的被告是相關股東和公司。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。濫用公司獨立人格以規避法律責任的是股東，并且應當是相關的股東才能成為被告。至于公司的董事、經理是不能成為公司人格否認之訴的被告的。

從行為方面來看，公司人格否認應該是股東實施了濫用公司人格的行為，使公司的經營陷入一定的困難，或是使公司資金不足等。公司的運作是由人來控制的，股東的濫用行為也是多種多樣的。從行為的后果來看，公司人格否認應當以債權人和公共利益遭受損失為前提，且須是在遭受損失并債權得不到實現時，才能提起公司人格否認之訴。公司人格否認制度的價值取向是正義，特別是個別正義，這就要求受害人的損害達到一定的程度，否則或造成濫訴，大大浪費司法資源，同時也會影響公司的正常經營活動，不利于公司自身的成長和市場經濟的健康發展。

三、我國公司人格否認制度的發展

自2006年1月1日起施行的新《公司法》在成文法上率先確立了公司人格否認制度，這是前所未有的。除了前述的現行公司法第二十條和第六十四條的規定外，《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（最高人民法院2002年12月3日）第三十五條：“以收購的方式實現對企業控股的，被控股企業的債務，仍由其自行承擔。但是因控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控制企業無力償還債務的，被控制企業的債務由控制企業承擔。”

從我國現行的規定可以總結出公司人格否認的使用條件是：首先是主體要件，原告為因公司人格濫用而承受嚴重損害的債權人，被告則是與濫用行為的相關股東與公司。行為要件方面，有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。結果要件，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為要與損害公司債權人利益之間具有因果關系，且在嚴重侵害或相對情形嚴重的情況下才能適用。

公司人格否認制度在我國如此快速的發展也是由司法實踐的實際情況所決定的，成文法國家往往沒有給予法官太多的自由裁量權，在司法實踐中不能像英美國家的法官那樣靈活運用公司人格否認制度，裁定案件時受到許多的法律條文的具體拘束。而把公司人格否認成文法化是否會對該制度產生局限也是要經過長期的司法實踐的考驗的。期間產生的問題可以通過最高人民法院發布司法解釋來予以彌補和克服，也可以通過匯編和公布公司人格否認的指導性判例來進行。

在經濟飛速發展的今天，我國正經受著前所未有的經濟超速發展的考驗，不管在何種政治制度之下，商人追逐利益的本性仍然沒有改變，法律作為道德的最后一道防線應當盡其可能的實現正義。這也是公司人格否認的價值所在。我們因為必須慎重對待該制度被濫用的可能性，使其成為維護正常市場經濟秩序的重要武器以達到立法之初的愿望。

參考文獻：

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