論公司自治與司法介入

摘要：公司作為一種經濟組織形式，從其誕生那天開始，雖然經歷了不同的歷史時期，但是基本上仍然是以公司自治為其主要的公司治理方式。然而，隨著社會經濟的發展，公司在其自治中出現了這樣或那樣的問題，這時就需要有外力來對其進行介入調整，以使其能更好的運營和發展，于是司法便介入其中了。

關鍵詞：公司 公司自治 司法介入

一、公司自治

一個組織誕生后往往還需要好的管理才能使之更好的發展，作為一種組織形式的公司也需要如此，因此對公司的管理又稱為公司的治理。在公司治理中的一個概念，即公司自治。

公司自治理念源于私法自治。由于現代市場經濟的環境，私法自治原則在內容上從過去的個人意思自治發展到公司主體制度形式上的公司自治，公司作為獨立法人，在民事活動中代表的不再是公司股東個人的意志，公司為了自身利益的最大化，可以充分利用其自由意志在法律范圍內去行為，并承擔后果，作為法律擬制人，公司自治不受公司意志之外因素的干擾。

公司自治的法律根據是公司自治權。公司自治權是在公司自治的基礎上產生的公司權利，是公司充分利用其意思自治從事的經濟行為和活動，并在公司自由行為和活動中實現公司利益的最大化。

公司成立之后取得獨立人格，具有民事權利能力和行為能力，有其獨立意思，公司依其獨立意思作出獨立的行為。當公司無法從事民事行為時，股東卻仍具有權利能力和行為能力，如果股東此時再去行使的任何權利、作出的任何行為都不應是公司權利和行為的表現，而只是股東個人的意思和行為，公司不為其承擔任何法律責任。

公司章程是公司自治權的內部表現形式，章程是指公司所具備的，規定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內對外事務的基本法律文件，體現的是公司股東意思表示得一致性，是公司的行為準則，是公司成立的必備條件之一。作為公司組織的基本規范，章程在公司中還有“憲法”之稱。章程所記載的事項，也體現了公司自治的內容和精神。

公司法人的意志實施主體是公司的組織機構，公司的組織機構按功能可劃分為權力機關、執行機關和監督機關。權力機關在法定的范圍內，自由的為公司作出重大決策；執行機關在為實現公司利益的原則下，針對權力機關的決策自主對公司進行日常管理，并且這些行為不得受到干涉；監督機關在公司章程的授權下，對公司的正常運營進行監督和保障。

二、司法介入

公司法律關系的各個主體在公司運行中的地位相差甚遠，要想實現制衡必須需要外力的介入。許多國家的《公司法》都有通過法院這種司法手段介入公司內部治理的相關規定，如此，公司中弱勢主體的權益便可以得到司法的救濟，強勢主體的行為又能受到強有力的監督，公司的內部制衡也就實現了。

司法介入公司治理的本質是司法對公司自治的調節。公司自治體現了自由和競爭的要求，被奉為市場經濟的法律基礎。但是隨著社會經濟的發展，公司自治日益受到限制。因此，各國一方面利用公法措施對交易進行干預、對獨占進行遏制；另一方面，在私法上通過誠實信用原則、公序良俗原則等措施對私法自治進行限制。

就內部關系而言，社會經濟的發展對公司內部治理結構帶來的沖擊是主要原因。首先，公司自治主要通過股東會機制的設置而達成，股東會是由民主的討論加多數的決定來達成的統一。但在現實中，由于各個股東的經濟實力相差懸殊，有可能出現共同意思表示中對個別意思表示的強制，使得股東會從屬于特定人，尤其是控制股東的意思。所以法律必須防止公司以及股東會的“集體專攻”傾向，使處于弱勢的股東免受公司中其他強勢當事人專斷意志的強制。

其次，現代公司不再是像以前那樣將所有權與執行權集于一身，而是出現了所有權與執行權相分離的情況，股東的意思需要通過執行機關來幫助實現。隨著商事活動的專業化和高效化，執行機關已經成為公司權力的中心，且大有凌駕于股東之上的態勢，如何實現股東自治與公司發展需要之間的平衡也成為現代公司法上所要解決的一個重大問題。由于公司的內部治理結構已經發生變化，外部力量的介入對實現各方利益主體的和諧共處以及公司的順暢發展就是不可或缺的。

國家從外部調節公司運行是通過行政機關和司法機關，但是行政權力的介入不可多用，這是由市場經濟下行政機關的活動以維護公權為目的，一般不涉及司法領域的性質決定的。公司領域中的訴訟制度就不同了，它不僅具有解決糾紛、權利救濟的作用，而且具有克服公司內部自我調節的局限性，以及協調公司順暢運營的公司治理功能，司法介入公司治理的途徑便是公司訴訟。

公司訴訟又可以分為適用通常程序的公司訴訟和適用特別程序的公司訴訟。其中通常程序的公司訴訟為公司運營掃除障礙是通過裁決糾紛和平息矛盾的手段，它的作用機制是一種事后型、間接型的。公司訴訟一般發生在股東、董事、經理等內部關系人之間的，所以公司訴訟提起和解決的過程，也就是司法介入公司內部治理的過程。

如股東訴訟制度，在該訴訟制度中又分為幾種，首先是代表訴訟制度，該制度又成為代位訴訟、派生訴訟，是為了保護公司利益的。其次是當他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上的股份的股東，可以依照規定向人民法院提起訴訟。還有一種是公司人格否認之訴，該制度中原告是債權人，被告是相關股東與公司，目的是保護債權人的利益。

三、結語

總之，司法訴訟是公司經營和發展過程中的一種強烈的外部干預力量，這種干預如果適度、合理，將對公司的高效、持續發展起到積極的推動作用；反之，則會干擾公司的正常經營或者阻礙公司的發展。因此，科學的平衡公司自治與司法介入的關系是很重要的。雖然司法介入公司內部沖突勢必會減少公司的行為自由，但是只要在一個合理的限度內，由于二者在本質上是互補的，所以司法權介入公司的運行是可以促進經濟增長、增加社會財富的，而且國家干預公司運營，也可以解決公司自治過程中衍生的非公正、非平等現象。

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