改善動(dòng)力機(jī)制是脫困根本

　　如何解決中國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度所面臨的困境？我認(rèn)為，歸根到底還是要改善動(dòng)力機(jī)制：必須有足夠的激勵(lì)促使獨(dú)董去履行忠實(shí)勤勉義務(wù)。目前獨(dú)董的報(bào)酬形式主要是現(xiàn)金，但現(xiàn)金不能形成長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制。在“股神”巴菲特看來(lái)，要讓未持有該公司任何股票的人有很強(qiáng)的動(dòng)力去勤勉盡責(zé)，幾乎不可能。在巴菲特投資的保險(xiǎn)公司里，高管的獎(jiǎng)金大部分以公司股票的形式發(fā)放，在高管獲得獎(jiǎng)金當(dāng)年，公司只以公司股票的形式，發(fā)放1/4到1/3的獎(jiǎng)金總額，余額在今后兩三年分期支付，如果在今后兩三年因?yàn)楦吖艿墓芾硎д`或投資失敗給公司帶來(lái)?yè)p失的話，非但當(dāng)年的獎(jiǎng)金不保，公司還有權(quán)將過(guò)去幾年已經(jīng)發(fā)放的獎(jiǎng)金收回。這一機(jī)制保證了公司和高管之間利益的協(xié)同。其實(shí)我國(guó)很多國(guó)企高管薪酬也應(yīng)該這樣發(fā)放。
　　2011年底管理2250億美元資產(chǎn)的美國(guó)加州公務(wù)員退休基金認(rèn)為，董事薪酬的70%應(yīng)該是股權(quán)形式。董事薪酬的一定比例是股權(quán)形式，這應(yīng)該成為一種慣例，不用公司章程來(lái)規(guī)定。一家上市銀行獨(dú)董2011年度報(bào)酬是101.5萬(wàn)元，其實(shí)完全應(yīng)該在報(bào)酬中安排一定的比例是股權(quán)形式，比如其中90萬(wàn)元甚至更多是股權(quán)，這樣他就會(huì)更加關(guān)心公司的可持續(xù)發(fā)展。你有足夠的錢在那個(gè)地方，你怎么可能不關(guān)心它呢？因?yàn)槿绻麚v糨糊，將對(duì)他損失很大。獨(dú)董講獨(dú)立是對(duì)大股東、管理層獨(dú)立，不能說(shuō)和公司沒(méi)有任何關(guān)系，否則這種獨(dú)立變成漠不關(guān)心了。
　　不少獨(dú)董都說(shuō)自己拿的報(bào)酬低了。以后，獨(dú)董津貼可以給得稍微高一點(diǎn)。目前一個(gè)獨(dú)董能同時(shí)兼5家，不應(yīng)該這么多，以后應(yīng)該是不能超過(guò)3家，否則履職精力怎么顧得上。
　　目前的情況下，對(duì)獨(dú)董進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)我覺(jué)得不是太合適：獨(dú)董可能變成和公司管理層訴求差不多了。中國(guó)燃?xì)饪毓捎邢薰窘o獨(dú)董的股票期權(quán)價(jià)格太低了，美國(guó)證券市場(chǎng)的“公平價(jià)格”是市場(chǎng)價(jià)加20%。我們國(guó)家包括香港上市公司，股票期權(quán)是按很低的價(jià)位來(lái)給，很多時(shí)候是白送錢。
　　有人講獨(dú)董變成了關(guān)系董事，還有人說(shuō)獨(dú)董權(quán)貴化。現(xiàn)在獨(dú)董制度是形備而神不至。為增強(qiáng)獨(dú)董的獨(dú)立性，有一種說(shuō)法，由外部機(jī)構(gòu)比如上市公司協(xié)會(huì)、基金業(yè)協(xié)會(huì)來(lái)外派獨(dú)董。一定要對(duì)外派、考核等有個(gè)透明的標(biāo)準(zhǔn)，減少人為操控的空間，否則可能變成協(xié)會(huì)尋租的機(jī)會(huì)。中國(guó)現(xiàn)在一些自律組織治理得不是很好。誰(shuí)來(lái)監(jiān)督協(xié)會(huì)？還有人建議，對(duì)獨(dú)董的考核可以由上市公司和交易所共同完成。這個(gè)可操作性不強(qiáng)，交易所的公司管理部要增加多少人？
　　甚至有觀點(diǎn)說(shuō)中國(guó)上市公司獨(dú)董制度失敗了，我覺(jué)得不能夠這么說(shuō)，獨(dú)董制度時(shí)間很短，可以繼續(xù)改進(jìn)。我覺(jué)得有獨(dú)董制度比沒(méi)有好，到目前為止解決了一些問(wèn)題，比如有些事可以讓獨(dú)董來(lái)說(shuō)，否則內(nèi)部人控制更加嚴(yán)重。獨(dú)董制度不是萬(wàn)能的。獨(dú)董可能更多起到了錦上添花的作用，而不是發(fā)揮關(guān)鍵性的作用。另外，獨(dú)董履職的差異很大，有的做得很好，有的很差。國(guó)外獨(dú)董制度也是走了很多年，做了很多探索，這也說(shuō)明他是有一定道理的。說(shuō)一個(gè)東西不行很容易，那你提出一個(gè)更行的東西來(lái)？現(xiàn)代社會(huì)是建立在理性主義基礎(chǔ)上的。如果廢除獨(dú)董制度，公司治理肯定更糟。
　　到底應(yīng)該怎樣才能使獨(dú)董制度真正有效？對(duì)獨(dú)董進(jìn)行評(píng)估、提高履職過(guò)程的透明度、增加動(dòng)力、加大法律責(zé)任等等要聯(lián)系起來(lái)，需要建立一個(gè)可操作的東西。這需要包括《董事會(huì)》雜志在內(nèi)，大家共同討論。
　　獨(dú)董制度施行這么多年，是需要總結(jié)、討論了。
　　（本文系本刊記者嚴(yán)學(xué)鋒根據(jù)采訪錄音整