企業(yè)并購(gòu)的所得稅籌劃

【摘要】稅收成本是企業(yè)并購(gòu)中的一項(xiàng)重要成本。文章認(rèn)為并購(gòu)稅收籌劃時(shí)，應(yīng)該使出售方和收購(gòu)方聯(lián)合的稅收成本最小化，并通過(guò)交易價(jià)格調(diào)整稅收利益在雙方之間的分配。還分析了如何從收購(gòu)標(biāo)的、并購(gòu)主體、支付方式、融資方式四個(gè)環(huán)節(jié)的安排來(lái)進(jìn)行并購(gòu)的稅收籌劃，強(qiáng)調(diào)在實(shí)際籌劃工作中，應(yīng)該綜合這四個(gè)方面進(jìn)行統(tǒng)一考慮。

【關(guān)鍵詞】并購(gòu) 所得稅 稅收籌劃

一、引言

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)并購(gòu)行為也日益成為企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要手段。企業(yè)的并購(gòu)必然會(huì)導(dǎo)致一部分資產(chǎn)（含股票）的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，這種轉(zhuǎn)移實(shí)際上是這部分資產(chǎn)的原所有者對(duì)其所擁有的資產(chǎn)所有權(quán)的處置，而這種處置在稅務(wù)上屬于應(yīng)稅事項(xiàng)。由于不同類型的資產(chǎn)所適用的稅率是不同的，股息收入與利息收入，營(yíng)業(yè)收益與資本收益所適用的稅率也有很大的區(qū)別。在實(shí)施并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，不同的并購(gòu)安排會(huì)導(dǎo)致不同的稅收效果。因此，在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中進(jìn)行稅收籌劃，盡量降低并購(gòu)的總稅收成本具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

二、并購(gòu)稅收籌劃的原則

在企業(yè)并購(gòu)中，采用不同的交易結(jié)構(gòu)，對(duì)買賣雙方來(lái)說(shuō)其效果是不一樣的。下文將收購(gòu)方公司和其股東統(tǒng)稱為收購(gòu)方，并購(gòu)目標(biāo)公司和其股東統(tǒng)稱為出售方。

從收購(gòu)方的角度來(lái)看，并購(gòu)的稅收利益主要在于資產(chǎn)未來(lái)計(jì)稅成本的提高、未彌補(bǔ)的虧損等；從出售方來(lái)說(shuō)，稅收利益主要來(lái)自目標(biāo)公司納稅遞延等。

通常情況下，對(duì)收購(gòu)方最有利的稅收方案對(duì)出售方而言往往是最不利的。例如，當(dāng)收購(gòu)方享受資產(chǎn)計(jì)稅成本提高的好處時(shí)，出售方需立即確認(rèn)相關(guān)的利得或損失；出售方享受納稅遞延的好處時(shí)，收購(gòu)方就只能以目標(biāo)資產(chǎn)的原賬面價(jià)值入賬，作為其計(jì)稅成本。

因此，并購(gòu)的雙方在進(jìn)行稅收規(guī)劃時(shí)應(yīng)遵循這樣一個(gè)原則：使出售方和收購(gòu)方聯(lián)合的稅收總成本最小化，而通過(guò)對(duì)交易價(jià)格的調(diào)整來(lái)實(shí)現(xiàn)稅收利益在雙方之間的分配。

基于上述原則，從收購(gòu)方的角度來(lái)看，其稅收籌劃的主要目標(biāo)就是在現(xiàn)值的基礎(chǔ)上，將并購(gòu)過(guò)程和出售方出售目標(biāo)公司或其資產(chǎn)的過(guò)程中的稅收成本最小化；從出售方的角度來(lái)看，其稅收籌劃的主要目標(biāo)就是在現(xiàn)值的基礎(chǔ)上，使出售目標(biāo)公司或資產(chǎn)的稅后收入最大化。

三、并購(gòu)稅收籌劃的方法

（一）并購(gòu)標(biāo)的的選擇

企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的通常可以分為資產(chǎn)或股權(quán)兩種。如果標(biāo)的為資產(chǎn)，則在交易中，出售方目標(biāo)公司將其全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)出售給收購(gòu)方公司。如果標(biāo)的為股權(quán)，則目標(biāo)公司的股東將其所持有的股權(quán)出售給收購(gòu)方公司。

并購(gòu)標(biāo)的為資產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)主要是：

1.資產(chǎn)的計(jì)稅成本增加，收購(gòu)方可以享受因資產(chǎn)未來(lái)折舊、攤銷增加而減少納稅的好處。

2.在并購(gòu)資產(chǎn)中，收購(gòu)方只承擔(dān)其明確同意承擔(dān)的負(fù)債，從而避免了很多的隱性負(fù)債。

3.當(dāng)目標(biāo)公司希望通過(guò)交易增加當(dāng)期的確認(rèn)利得或損失，而通過(guò)出售資產(chǎn)可以實(shí)現(xiàn)此目的時(shí)，目標(biāo)公司往往愿意進(jìn)行資產(chǎn)交易。

并購(gòu)資產(chǎn)的缺點(diǎn)是：收購(gòu)資產(chǎn)將導(dǎo)致目標(biāo)公司確認(rèn)應(yīng)稅收入，如果隨后對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行清算并將銷售收入分配給目標(biāo)公司的股東時(shí)，該項(xiàng)交易將導(dǎo)致目標(biāo)公司股東雙重納稅。

而并購(gòu)標(biāo)的為股權(quán)的優(yōu)點(diǎn)是：

1.目標(biāo)公司無(wú)須納稅，避免了收購(gòu)資產(chǎn)交易中的雙重納稅情況。

2.收購(gòu)股權(quán)時(shí)，收購(gòu)方可以利用目標(biāo)公司的累積未彌補(bǔ)虧損，但收購(gòu)資產(chǎn)不能對(duì)目標(biāo)公司的累積未彌補(bǔ)虧損加以利用。

3.收購(gòu)股權(quán)可以避免繁雜的文件移交手續(xù)、以及不須獲得第三方（比如說(shuō)銀行等）關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的同意。

4.對(duì)收購(gòu)方而言，目標(biāo)公司資產(chǎn)的預(yù)期結(jié)轉(zhuǎn)計(jì)稅成本要大于預(yù)期調(diào)整計(jì)稅成本。

收購(gòu)股權(quán)的缺點(diǎn)是：收購(gòu)方不能享受資產(chǎn)計(jì)稅成本提高的稅收利益。

在實(shí)務(wù)中，收購(gòu)股權(quán)往往多于收購(gòu)資產(chǎn)，其原因是收購(gòu)方在資產(chǎn)上得到資產(chǎn)計(jì)稅成本提高的稅收利益往往不及目標(biāo)公司股東雙重納稅的稅收損失，根據(jù)并購(gòu)雙方總體稅負(fù)最小化的原則，收購(gòu)者往往采用收購(gòu)股權(quán)的形式。

（二）并購(gòu)的主體選擇

從納稅的角度考慮，在企業(yè)并購(gòu)中可能會(huì)涉及到四類主體，即收購(gòu)方公司和其股東、目標(biāo)公司和其股東。

當(dāng)收購(gòu)方公司和目標(biāo)公司是有限責(zé)任公司或股份公司時(shí)，他們分別就其所得繳納企業(yè)所得稅；當(dāng)其將累積收益以股利、紅利的形式分配給股東，或當(dāng)股東將其擁有的公司股份轉(zhuǎn)讓給其他投資者時(shí)，股東應(yīng)該再就其取得的股利、紅利或取得的利得繳納個(gè)人所得稅。這就會(huì)導(dǎo)致所得稅雙重繳納問(wèn)題。如果能夠通過(guò)對(duì)并購(gòu)主體的合理設(shè)計(jì)，避免雙重納稅問(wèn)題，將大大地降低整體的稅收負(fù)擔(dān)。

一般情況，一項(xiàng)并購(gòu)交易中，所得稅的納稅義務(wù)主要由目標(biāo)公司及其股東來(lái)承擔(dān)。例如，在并購(gòu)時(shí)，收購(gòu)方公司與目標(biāo)公司之間進(jìn)行并購(gòu)資產(chǎn)交易，如果有利得，則目標(biāo)公司股東將面臨雙重納稅的問(wèn)題。但是，如果收購(gòu)方公司直接與目標(biāo)公司的股東進(jìn)行股權(quán)交易，就可以避免雙重納稅的問(wèn)題?？梢妼?duì)并購(gòu)主體的合理選擇，會(huì)達(dá)到合理避稅的效果。

對(duì)于一些規(guī)模較小的、股東人數(shù)較少的企業(yè)來(lái)說(shuō)，它們的企業(yè)創(chuàng)立時(shí)選擇設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或者合伙企業(yè)的形式，一方面在企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的條件下可以避免雙重納稅的后果，另一方面也可以避免未來(lái)將企業(yè)出售時(shí)產(chǎn)生的資本利得的雙重納稅后果。

（三）支付方式的選擇

在企業(yè)并購(gòu)中，收購(gòu)方公司支付給目標(biāo)公司或其股東的對(duì)價(jià)有兩種：一種是股權(quán)，即以收購(gòu)方公司的股權(quán)換取目標(biāo)公司的股權(quán)（舊股換新股）；另一種方式是以收購(gòu)方公司股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券及其他資產(chǎn)換取目標(biāo)公司的股權(quán)。各國(guó)稅法都依據(jù)并購(gòu)中使用的支付方式將并購(gòu)分為兩大類：應(yīng)稅重組和免稅重組。在我國(guó)的稅法中，也有應(yīng)稅重組與免稅重組的區(qū)別。當(dāng)除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價(jià)證券和其它資產(chǎn)不高于所支付的股權(quán)票面價(jià)值（或支付股本的賬面價(jià)值）的20％時(shí)，則對(duì)目標(biāo)公司或其股東來(lái)說(shuō)就是“免稅重組”。

在我國(guó)，目前《個(gè)人所得稅法》對(duì)個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是免稅的，而企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得合并到應(yīng)稅收入繳納企業(yè)所得稅。因此，我國(guó)的免稅重組對(duì)個(gè)人股東而言是“真正”的免稅重組，對(duì)企業(yè)而言，則僅僅是延期納稅。

在一個(gè)免稅重組中，不但接受股權(quán)支付的一方可以免于當(dāng)期納稅，而且收購(gòu)公司通常可以使用目標(biāo)公司的未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)凈虧損，從而減少后期的應(yīng)納稅所得。但是，免稅重組中所取得資產(chǎn)可折舊的計(jì)稅成本不能被提高或遞增。

在應(yīng)稅并購(gòu)中，收購(gòu)方收購(gòu)價(jià)高于目標(biāo)公司權(quán)益賬面價(jià)值的溢價(jià)可以增加資產(chǎn)的計(jì)稅成本，從而取得未來(lái)折舊額增加而節(jié)稅的好處。但是，在應(yīng)稅并購(gòu)中，目標(biāo)公司股東必須確認(rèn)交易中獲得的溢價(jià)收益，因而需要在交易發(fā)生當(dāng)期履行納稅義務(wù)。

（四）并購(gòu)融資的選擇

企業(yè)并購(gòu)的融資方式選擇受到并購(gòu)交易金額大小及支付方式的影響，同時(shí)也會(huì)涉及到稅收成本。如按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤(rùn)中分配，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。這樣一來(lái)，企業(yè)在進(jìn)行融資時(shí)，就必須在籌集債務(wù)資本和籌集股權(quán)資本之間作出選擇。

通常情況下，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負(fù)債資本成本時(shí)，提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時(shí)，選擇較高比例債務(wù)融資的融資方案就是可取的。反之，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率低于負(fù)債資本成本時(shí)，債務(wù)融資比例越高，股東的投資回報(bào)率反而下降，這時(shí)高債務(wù)比例的融資方案就未必可取。

下面舉一個(gè)例子來(lái)說(shuō)明并購(gòu)中融資選擇問(wèn)題。

A公司為實(shí)行并購(gòu)須融資100萬(wàn)元，現(xiàn)有三種融資方案可供選擇：方案一，完全以權(quán)益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為10：90；方案三，債務(wù)資本與權(quán)益資本融資的比例為50：50。利率為10％，企業(yè)所得稅稅率為30％。在這種情況下應(yīng)如何選擇方案呢? （假設(shè)融資后息稅前利潤(rùn)有20萬(wàn)元和8萬(wàn)元兩種可能。）

可以看出，當(dāng)企業(yè)息稅前利潤(rùn)額為20萬(wàn)元時(shí)，稅前股東投資回報(bào)率大于即債務(wù)資本成本。股東稅后投資回報(bào)率會(huì)隨著企業(yè)債務(wù)融資比例上升而相應(yīng)上升（從14%上升到21%），應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即50％的債務(wù)資本融資和50%的權(quán)益資本融資，此時(shí)應(yīng)納稅額也最?。?.5萬(wàn)元）；當(dāng)企業(yè)息稅前利潤(rùn)額為8萬(wàn)元時(shí)，稅前股東投資回報(bào)率小于債務(wù)資本成本。這時(shí)，債務(wù)比例越大，股東稅后投資回報(bào)率反而越?。◤?.6%下降到4.2%）。在這種情況下，盡管方案三最大限度地節(jié)約了企業(yè)的稅收成本（此時(shí)納稅額最少，為2.1萬(wàn)元），但卻未必是最佳籌資方案。

四、結(jié)論及建議

在實(shí)際的并購(gòu)中，并購(gòu)標(biāo)的、主體、支付方式和融資等各方面并非孤立的，而是緊密聯(lián)系的，比如要享受免稅待遇就不能夠享受計(jì)稅成本提高帶來(lái)的未來(lái)折舊抵稅增加的收益，而要享受計(jì)稅成本提高帶來(lái)的未來(lái)折舊抵稅增加的收益，就不能利用目標(biāo)公司累計(jì)的未彌補(bǔ)的經(jīng)營(yíng)凈虧損，等等。

因此，在對(duì)并購(gòu)進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，必須綜合考慮上述因素，遵循總體稅收最小化的原則，權(quán)衡各種手段的不同組合，從中選擇最優(yōu)方案，實(shí)現(xiàn)總體稅負(fù)最小化。

作者簡(jiǎn)介：段小燕，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，就職于中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部。

（責(zé)任編輯：陳岑）