基于決策科學觀念上的公司治理與治理績效的思考

[摘 要] 本文闡述了科學的公司決策是公司治理的核心，并探討基于決策科學觀念上的公司治理與治理績效之間的關系，提出建立在決策科學觀念上的公司治理需要超越結構的治理機制。

[關鍵詞] 決策科學 公司治理 治理績效

一、科學的公司決策是公司治理的核心

1.公司治理的概念和內涵應該從權力制衡與決策科學兩個方面去理解

從權力制衡角度看，也就是狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系，目標是保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離，特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理。

實際上，公司已不只是股東的公司，而是一個利益共同體；治理的對象不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團。公司治理是通過一套正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有者、利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因此，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。

2.關于公司治理的核心有不同的說法

有的說企業控制權配置是公司治理的核心和關鍵;也有的認為是董事會治理、是激勵與約束經理人；還有的認為是股權結構、是透明度等等。筆者以為上述所云歸根結底，公司治理的核心在于科學的公司決策。

對于企業控制權的配置和股權結構說，實際上就是傳統的公司治理所要解決的所有權和經營權分離條件下的代理問題。它通過建立一套既分權又能相互制衡的制度來降低代理成本和代理風險，防止經營者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。實際上，這套相互制衡的公司治理制度本身并不是目的，而且，制衡也并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個治理制度或治理結構的標準，應該是如何使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。這就實際就轉變為如何科學決策問題。因為公司各方的利益都體現在公司實體之中，只有理順各方面的權責關系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，只是保證公司科學決策的方式和途徑。

對于董事會治理、激勵與約束經理人及增加信息的透明度等，其目的就是規范董事會、經理人等決策機構的決策程序、把決策程序置于公眾監督之下，達到決策科學化的目的。

3.基于決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制

傳統的公司治理大多基于分權與制衡而停留在公司治理結構的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監事會和高層經營者之間的制衡關系的研究。因此，公司治理可以說是側重于公司的內部治理結構方面。但從科學決策的角度來看，治理結構遠不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要通過股東大會、董事會和監事會發揮作用的內部監控機制，而且需要一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。也就是說，基于決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結構，更需要若干具體的超越結構的治理機制。

二、基于決策科學觀念上的公司治理與治理績效

1.股權結構與企業績效的非對稱性

公司治理專家李維安教授認為，公司治理是一個系統，公司治理的質量是由決定公司治理的內部要素與外部環境共同作用的結果。就內部來講，股權結構是決定公司治理質量的基礎因素，目前我國國有股一股獨大不利于公司治理結構與治理機制的完善。但即使是同樣的股權結構，也會產生不同的治理效果。也就是說，股權結構與企業績效存在非對稱性。

天津商學院的欒珊等在《上市公司股杈結構與公司治理績效的實證研究》（《科技與管理》2004年第5期(總第27期)中證明：我國上市公司績效與股權結構并無直接的線性相關性，公司股權結構變動與公司績效存在著非對稱性的現象。高明華（2001）以1999年度的473家上市公司為樣本，對股權集中度指標（最大股東、前三位股東和前五位股東持股比例）與ROE和EPS之間的關系進行了分析，結果表明股權集中度與公司績效基本不相關。

2.公司治理受政府制約影響治理績效

由于大部分國有及國有控股公司的股權集中在政府。而政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標政治化，無法實現企業運作機制的轉換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監督經理層的機制，會造成公司內部人控制；對于上市公司來說，上市公司與集團公司或母公司之間存在產權關系不清、管理關系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產、財務上長期不分家（很多企業都只是表面上分家），關聯交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關系等等一系列問題。此外，由于國有股比例的提高意味著獲得政府保護、享受稅收優惠的可能性上升。當然國內外學者在關于國有股對公司治理進而對公司績效的影響方面的實證研究并沒有取得一致的結論。

3.“制衡的”法人治理機制并沒保證科學決策

當前我國設置了董事會行使決策權，監事會、獨立董事行使雙重監督權的權利配置模式。但是我國大部分公司內部管理層高層人員同時兼任董事會成員，并對公司董事提名具有很大影響力，如此，實際形成了高管人員控制董事會。而監事會也基本為內部人所控制，獨立董事雖然相對獨立，但由于其來源上的先天不足，致使其監督作用甚微。于是決策科學也就難以得到保證。

三、建立在決策科學觀念上的公司治理需要超越結構的治理機制

從科學決策的角度研究公司治理不能單純強調公司治理結構的概念和內容，而更應該涉及到許多具體的治理機制問題，最少應該包括：激勵機制、約束機制及決策機制。

1.激勵機制

激勵制度是公司治理制度的重要內容，它是公司有效運轉的保證和基本條件。

如前所述，公司是一個包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團。所以剩余索取權應由利益相關者共同分享。相應地，激勵機制的主體、客體以及目標與公司治理得保持一致。因此，公司治理的重心已由過去調整資本所有者與經營者的關系轉變為調整貨幣資本與人力資本的關系，公司治理也已從過去強調以貨幣資本為基礎的所有者與經營者的關系轉向把重點放在人力資本的激勵機制的建立與完善上。因此，對人力資本的激勵就成為一種特別重要的制度安排。在實踐中比較典型的制度安排有：高層管理人員“基本工資+年度獎金+股權或期權”的多元化激勵機制，使高層管理人員與出資者共同索取剩余；企業對雇員則實行的“基本工資+獎金”的結構報酬制度、員工持股計劃等，使員工有機會參與剩余分配。

2.約束機制

有效的約束機制應該內外結合，雙管齊下。內部約束機制以公司獨立董事、中介機構和公司監事會人員參與的原則建立。獨立董事要建立資格證制度，通過市場機制促其監督職能到位。外部則在建立和完善公司內部激勵機制、約束機制及決策機制的基礎上，建立一個國家監督、社會監督有機統一的監督模式。

3.決策機制

(1)要解決公司治理受政府制約影響的問題。改革的關鍵是轉變政府職能，解決“三位”問題（錯位、越位、缺位）。要界定市場經濟條件下政府的主要職能是提供公共服務。而不是干預企業決策。

(2)切實履行決策機制的制度安排。

從制度上來說，公司治理的權力系統由股東會、董事會、監事會和經理層構成。公司法已經明確公司權力在上述機構中如何科學、合理地分配的格局。現在的關鍵是如何切實履行決策機制的這個制度安排，確保決策過程及決策結果的民主性、科學性。建議加強對決策的監督，建立決策失誤責任追究制度，健全糾錯改正機制，把權力運行置于有效的制約和監督之下，保證在法治軌道上推進各項工作的開展，同時要建立健全多方參與、科學論證和董事會決定相結合的民主化、科學化的決策機制。

參考文獻：

[1]曾愛青 劉智勇:公司治理約束機制研究.統計與決策，2008年09期

[2]金 穎:股權結構、公司治理與績效關系研究綜述.會計之友，2007年第30期

[3]王 俊:股權結構與公司治理績效研究.碩士學位論文，2005年

[4]董柳汕 關明坤L:股權分置改革與公司治理績效關系的實證分析.遼寧石油化工大學學報，2007年27卷1期

[5]公司治理:激勵機制與業績評價.中國論文下載中心，2006年10月16日