北大荒隱秘的5億關聯(lián)款

　　一家上市公司所持下屬子公司股份不足50%，卻承擔著其絕大部分的負債危險，這一事情就發(fā)生在知名企業(yè)北大荒（600598.SH）身上，這一款項的發(fā)出，未經(jīng)董事會審議通過，也未見正式公告，涉嫌違規(guī)。
　　與風險不相匹配的5億元關聯(lián)款
　　據(jù)2012年半年度報告顯示，上半年北大荒其他應收賬款為7.63億元，而其中子公司參股方哈爾濱喬仕房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“喬仕公司”）就占5億元。然而，喬仕公司僅僅是子公司參股方，截至2012年6月，喬仕公司期末資產(chǎn)為6.74億元，負債總額為5.85億元。
　　這就意味著，該公司的負債絕大部分是來自北大荒提供的資金。而實際上，北大荒所持其股份僅有48.78%。
　　對此，有業(yè)內(nèi)人士表示非常“不解”，“北大荒在喬仕公司收益時只能得到其48%多的收益，卻要承擔其絕大部分的負債危險？萬一子公司參股方喬仕公司經(jīng)營不善，那么北大荒為其提供的資金有可能會形成壞賬而無法收回。”另有一名北大荒的投資者在接受記者采訪時則表示，公司在未進行公告披露、未通過董事會審議就進行這種風險不相匹配的行為，顯然是置股東利益于不顧，且其違反上海證券交易所的相關規(guī)定，相關部門應對其進行調(diào)查處罰。
　　與此同時，記者翻閱了公司歷年來的財報和公告，發(fā)現(xiàn)喬仕公司首次出現(xiàn)是在公司2011年的年報之中，與此同時，北大荒為其提供的5億元關聯(lián)款也是出現(xiàn)在這份報告當中。
　　據(jù)北大荒2011年年報顯示，2011年7月11日，公司的三級子公司黑龍江省岱旸投資管理有限公司（下稱“岱旸公司”）、自然人尹作鵬與喬仕公司原股東王秉棟和喬治簽訂了增資協(xié)議書，岱旸公司向喬仕公司增加出資2000萬元，尹作鵬向喬仕公司增加出資100萬元。增資完成后，岱旸公司的注冊資本變更為4000萬元，其中岱旸公司持股48.78%，王秉棟和喬治各持股24.39%，尹作鵬持股2.44%。增資前，喬仕公司注冊資本2000萬元，王秉棟和喬治各持股50%。
　　另外，在公司年報“關聯(lián)債權債務往來”一欄中，記者發(fā)現(xiàn)，北大荒向喬仕公司提供的資金發(fā)生額達5.2億元，余額為5億元。
　　對于這筆投資項目，公司并沒有在期間的公告中有所披露。
　　對于這一情況，9月6日，北大荒的董秘史曉丹稱，“由于喬仕公司為公司四級子公司所增資，并非由上市公司增資，所以公司沒有必要的義務對其進行相關披露。”
　　然而，對于公司在子公司增資喬仕公司之后，又為其提供5億元的關聯(lián)資金這一風險明顯不相匹配的行為，史曉丹表示，對于這一事情，公司目前還無法透露相關信息。但他同時也表示，目前公司相關部門正就此事進行討論，預計不久后公司會發(fā)布相關公告進行專門解釋。
　　未通過董事會審議
　　北大荒《董事會議事規(guī)則》明確規(guī)定：“在未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，且所涉及金額不超過公司凈資產(chǎn)10%前提下，董事會有權決定下列事宜：對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等事項。單筆金額超過公司凈資產(chǎn)值 10%的上述事項應報股東大會批準”。
　　2011年半年報顯示，公司總資產(chǎn)為167.0億元，凈資產(chǎn)達55.6億元。按照這種規(guī)定，作為一項5億元的關聯(lián)交易事項，雖然沒有超過公司凈資產(chǎn)的10%，可以不報股東大會批準，但其也應該按照規(guī)定通過董事會的審議。
　　然而，記者翻閱了2011年下半年所有的董事會決議事情，都沒有看到與之相關公告的蹤影，不僅如此，在北大荒的網(wǎng)站上，記者也找不到任何相關的信息。
　　對此，記者于9月6日電話聯(lián)系了北大荒的一內(nèi)部人士。他告訴記者，這一關聯(lián)交易的確未經(jīng)過董事會的審議，而且公司對其也并未進行過公告披露。也正因為如此，公司目前對于此事非常緊張，正開始著手采取相關措施來解決。
　　對此，記者電話聯(lián)系了上海市華榮律師事務所的多位律師，他們都表示，無論是按照上海交易所還是《證券法》的相關規(guī)定，北大荒5億元的關聯(lián)交易行為，都應及時披露，否則就涉嫌信披違規(guī)。
　　根據(jù)上海證券交易所2011年推行的《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第十九條顯示：“上市公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。”
　　第二十條顯示：“交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的重大關聯(lián)交易。上市公司擬發(fā)生重大關聯(lián)交易的，應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。并將該交易提交董事會和股東大會審議。”
　　此外，另據(jù)《證券法》第67條的規(guī)定，“發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。”
　　顯然，公司此次的5億元關聯(lián)交易應當予以及時披露，并且至少要提交董事會審議。
　　“因為這一消息足以使股價下跌，已經(jīng)涉嫌信息披露的違法違規(guī)，屬于重大遺漏的一種，交易所及證監(jiān)會等監(jiān)管部門應予以關注及查處。” 一名律師在接受記者采訪時表示。
　　市場分析人士表示，毫無疑問，關聯(lián)交易很可能會扭曲經(jīng)營狀況，影響投資者的判斷。為防止利益輸送等違規(guī)行為發(fā)生，根據(jù)上市公司信息披露管理規(guī)定，凡關聯(lián)交易，不論金額大小和占比大小，均應予以披露，何況此次北大荒涉及的是5億元的關聯(lián)交易。
　　其實，近年來，在上市公司的日常經(jīng)營活動中，關聯(lián)交易非常普遍，但鑒于其對企業(yè)經(jīng)營狀況的重要影響，上海證交所、深圳交易所對全面規(guī)范關聯(lián)方及關聯(lián)交易的信息披露也變得日益重視。2009年2月，由于存在隱瞞關聯(lián)關系以及大股東侵占資金等違規(guī)事項，上交所對廣西北生藥業(yè)股份有限公司進行公開譴責，并記入誠信記錄。2011年，由于亞星化學（600319.SH）存在非經(jīng)營性資金占用、經(jīng)營性資金占用以及關聯(lián)交易未履行相應審議程序及信息披露義務等違規(guī)行為，上交所公開譴責亞星化學及公司前董事長陳華森等高管，并認定陳華森3年內(nèi)不適合擔任上市公司董事。
　　另外，值得關注的是，2012年上半年北大荒其他應收賬款金額的前5名單位中有4名為房地產(chǎn)公司，而在2011年中報中，前5名中房地產(chǎn)公司卻僅占一名。
　　我們也看到，北大荒已注意到在信息披露上的疏漏，我們期待著公司對相關信息盡快進行披