農民專業合作社與公司治理結構之比較

楊曉穎，王 燁

（安徽財經大學，安徽 蚌埠 233041）

農民專業合作社與公司治理結構之比較

楊曉穎，王 燁

（安徽財經大學，安徽 蚌埠 233041）

我國農民專業合作社是是市場經濟中的一種新型主體，是我國實現農業管理專業化的一種組織形式.農民專業合作社作為與公司法人一樣作為一種經濟組織，其治理結構上既有形似點，也存在本質上的區別.本文就此做進一步研究，以分析農民專業合作社的治理結構問題，提高農民專業合作社治理效率.

農民專業合作社；公司；治理結構；比較

自改革開放起，“三農”問題一直是黨和政府關注的重點，為處理好三者間關系、促進農村經濟和社會的長足發展，黨中央提出了許多方案.借鑒西方經驗，農民專業合作社應運而生發展迅速.據統計，截止到2011年3月底，全國實有農民專業合作社40.76萬戶，比去年年底增長了7.54%；實有成員總數780.36萬名，比去年年底增長了9.05%；出資總額5024.38萬元，比去年年底增長了10.53%.①農民通過專業合作社降低了生產和交易成本，帶來了高的經濟效益，大大推進了社會主義新農村的建設.因此，農民專業合作社的發展也直接關乎整個國家的經濟發展和穩定.

在農民專業合作社的發展中，治理結構的設計及運作是其關鍵所在.同時，公司作為市場經濟中的主體之一，其治理結構的理論研究與實踐均比較成熟.一直以來，我國農民專業合作社治理結構的設計與建設都受到公司治理的影響，具有許多相似之處，但又存在著根本的區別.本文就農民專業合作社與公司的治理結構做比較分析，以提高對農民專業合作社的認識，提高治理效率.

1 相似之處

1.1 均屬于法人組織

在社會生活中，權利主體包括自然人和法人.法人為法律所創造，在使法人得與社團的社員或財團的財產分離，而以獨立的單一體，經由其機關從事法律交易②.農民專業合作社與公司均屬于法人組織，具有法人資格和地位，本身享有權利并承擔義務.

我國《民法通則》規定，“法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”.法人應當具備四個條件：“依法成立；有必要的財產或者經費；有自己的名稱、組織機構和場所；能夠獨立承擔民事責任”.作為合作社而言，比較規范的農民專業合作社經濟組織均有自己的名稱、組織機構和場所、較健全的組織機構和章程，也有獨立的財產經費并以其獨立承擔民事責任，這些財產經費一般來源于社員股金、貸款和積累資金等.顯然，這些都符合了民法通則的法人條件.2006年10月全國人大常務委員會通過的《中國人民共和國農民專業合作社法》明確指出“農民專業合作社依照本法登記，取得法人資格”.

公司作為市場經濟主體之一，是從事營利性生產的法人組織，已成為學者普遍認同的事實，在此不多做贅述.

1.2 均負有限責任

對于我國的農民專業合作社組織，《農民專業合作社法》明確規定“農民專業合作社成員以其賬戶內記載的出資額和公積金份額為限對農民專業合作社承擔責任；農民專業合作社對由成員出資、公積金、國家財政直接補助、他人捐贈以及合法取得的其他資產所形成的財產，享有占有、使用和處分的權利，并以上述財產對債務承擔責任”.

而在《公司法》中也規定了公司以其全部財產對債務承擔責任，明確了有限責任的原則.

2 不同之處

農民專業合作社雖然和公司一樣具有法人地位，但由于其并不以營利為目的卻從事經營活動的性質決定了合作社是一種介于企業和社會團體法人之間的中間狀態經濟組織，不屬于公司法人.那么，其法人治理結構就不應復制照搬公司治理，應結合實際發展現狀、特征等情況.其不同主要體現在以下7個方面：

2.1 法人類型不同

雖然目前世界各國幾乎均明確了合作社的法人地位，但不同法系之間仍存在差異.我國立法屬于大陸法系，強調農民專業合作社應設立專門的合作社法人.如上文所言，農民專業合作社不以營利為目的但從事經濟活動，是一種介于企業和社會團體法人之間的中間狀態經濟組織.雖不強調公益性，但由于社員身份與特定區域密切關系，因而其在促進所在地區經濟、社會和文化發展，以及環境保護方面又體現出其公益性.③然而公司屬于企業法人.公司存在的目的就是追求股東權益最大化，即盈利.

2.2 治理目標不同

農民專業合作社（以下簡稱合作社）的目的是以合作社的服務和互助以最大化社員收入，其本身就是以成員為服務對象，謀求全體成員的共同利益的自助組織.合作社內全體成員地位平等實行民主管理，主要以勞動聯合為主，強調人合性.公司是以營利為目的，從事營利性生產經營活動的法人，其治理目標則是最大化股東收益.公司強調資本聯合，追求資本收益最大化，盈余按照資本分配.而公司的這些特征說明了公司并不以為成員對象服務追求成員利益為目標.

綜上，合作社的治理目標更注重成員的感受，而公司治理目標則更注重資本，追求資本效率.兩種治理目標的不同決定了治理結構本質上的差異. 2.3結構設置不同

我國《農民專業合作社法》規定：農民專業合作社成員大會是合作社的權力機構，由全體成員組成.具有修改章程，選舉和罷免理事長等人選，決定重大財產處置等重大事項等章程規定的權利.合作社治理結構由成員大會、理事長和理事會、監事會、經營管理人員構成，各自擔任不同職責，共同負責合作社經營活動.對于公司來說，《公司法》規定：股東大會是公司最高權力機構，由全體股東構成.下設董事會、監事會和經理，相互之間權責明確、相互制衡和協調.具體比較如表1所示：

表1 農民專業合作社與公司機構設置比較示意圖

由表1可見，合作社機構設置基本上借鑒了公司治理結構模式.但值得注意的一點是，在董事（理事）的任命上，合作社是由成員選舉產生，而公司董事則可能由內部或者外部產生.這是在機構設置上二者最大的區別.

2.4 權利來源以及實現方式不同

合作社最高權力來源于全體社員，社員享有均等權利，是一種社員權.《農民專業合作社法》規定成員在選舉和表決中的議事規則實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權，即不管社員股金的數額以及社員的類型區別，一名社員只有一個表決權.此外，出資額或者與本社交易量（額）較大的成員可以享有附加表決權，但不得超過總票數20%.這樣基本保證了社員在重大事情上的權利，提高決策透明度，保護了普通社員的合法權益，體現了民主管理的基本特征.

公司的最高權利來源于全體股東，股東的權利則來源于其對公司的投資，是一種財產權利.公司股東在決定公司重大事務時按照出資比例行使表決權，即“一股一票”.權利的大小與所有者提供資本的金額匹配，并不是按股東數量，在股東之間并不均等.因此，真正能選舉和控制董事會的是擁有和掌握公司較多股份的少數大股東，此種表決力的差異引發了某些程度上股東地位的不平等.

2.5 投資者關系不同

一般來說，合作社的投資者即社員身份相似，一般是由地緣、業緣相近的人組成，人數相對較少和集中，因此社員的身份和特征可被合作社準確掌握.但對于公司而言，其投資者身份復雜無法被公司一一準確掌握，人數眾多而且比較分散.由此可知，合作社的社員之間相對于公司股東更有利于彼此監督.

2.6 成員流通性不同

農民專業合作社的社員權隨社員而固定，不可轉讓，即其為了取得社員資格而繳納的入社股金是不可以轉讓給他人的.如果社員不再利用合作社提供的服務或者不再和合作社發生業務往來時，可以自愿退社，并抽走入社股金.

公司股權則可以轉讓流通，股東在履行公司義務且成立公司后，注冊資金不得抽回.但法律賦予了股東股權轉讓的權利，股東可以依據法律規定轉讓其股權給他人.

2.7 權益回報和利潤分配依據不同

農民專業合作社不以社員為營利對象，其收益主要按成員與合作社的使用（交易）比例分配.合作社雖然也會體現按資分配，但其分配紅利不得超過法定比例或章程規定的比例.當合作社破產清盤時，所有凈資產依照社員與合作社交易累計數額比例分配.公司則一般按照出資比例來分配股利，遵循同股同利原則進行.

3 完善農民專業合作社治理結構對策

通過上述比較可知，二者既有相似之處，但又有本質上的差異，這就要求在合作社的治理結構上既要借鑒公司治理結構的理論和經驗，更要結合其本身特點以及我國經濟實際情況，以不斷完善我國農民合作社的治理結構，使其更好的推進農業可持續發展進程，加快我國社會主義新農村建設.

3.1 借鑒公司治理結構的成熟經驗

公司治理模式經過多年發展，已經較為成熟.其機構設置的各個層級部門之間權責分明，相互監督和制衡，效率較高.合作社應努力完善層級機關，根據合作社經營規模和業務發展的需要設立經理制度，努力形成明晰的契約關系.

3.2 提高治理層的決策能力，發揮“能人”治社與民主管理相協調

根據世界各國合作社發展經驗，民主管理是合作社生存和發展的基本原則.但不可忽視的是，由于我國農民專業合作社尚未成熟，農民小農思想仍普遍存在，加之農民自身受教育程度偏低，如果事事民主，則不能保證決策的科學性.因此，合作社要充分發揮“能人”治社的作用，提高決策能力和效率，同時協調好與民主管理的關系，促進二者平衡協調.

總之，我國農民專業合作社的治理結構要體現現階段合作社的發展水平，同時各合作社應充分意識到治理結構重要性，逐步完善治理結構，實現可持續發展.

注 釋：

①http://news.hexun.com/2011-05-20/129820766. html.

②[美]亨利·漢斯曼.企業所有權論[M].于靜譯,北京:中國政法大學出版社，2001.19.

③王福英,周靜.農民專業合作社治理與公司治理比較[J].會計之友，2012(1):46-48.

〔1〕趙意奮.論農民專業合作社的治理結構[J].理論導刊,2008（7）.

〔2〕金秀琴.論合作社的治理結構[J].黑龍江政法管理干部學院學報,2008（5）.

〔3〕[美]亨利·漢斯曼.企業所有權論[M].北京:中國政法大學出版社,2001.

〔4〕王福英,周靜.農民專業合作社治理與公司治理比較[J].會計之友,2012（1）.

〔6〕黃祖輝,徐旭初.基于能力和關系的合作治理——對浙江省農民專業合作社治理結構的解釋[J].浙江社會科學,2006（1）.

〔7〕徐旭初.農民專業合作經濟組織的制度分析——以浙江省為例 [D].浙江大學博士研究生論文, 2005.

〔8〕陳俊梁.創新農民專業合作社治理結構的思考[J].南方農村,2010（2）.

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1673-260X（2012）10-0085-03

中華全國供銷合作總社研究課題(GXZS0818)的階段性研究成果