工業化 現代公司興起

| 文 · 仲繼銀

領先工業化的國家，領先出現了現代公司，也領先發展出了一套大同小異的現代公司治理體系

漫長的演化

在公司作為獨立法人這一點上，人們把公司的思想起源追溯到了羅馬。羅馬的法人團體可以由3人或更多人組成，可以持有財產，可以通過代理人來起訴或應訴。法人團體的延續不受其成員變化的影響，并遵循自己的章程來進行管理。

從16世紀開始，英國、法國和荷蘭等國開始發展東印度公司那一類的特許貿易公司。這些公司在具有獨立法人身份基礎上，又發展出了可自由交易的股票，并孕育了初步的股東有限責任思想。

比實際是政、企、軍合一的海外殖民工具的特許貿易公司與現代公司更近的是特許經營公司。這些公司得到特許經營許可，修建交通運輸設施，經營公用事業。公路、鐵路、橋梁、運河等等這些特殊行業的公司，本質上需要擁有一些屬于政府的權力，如土地征用權等，也有一些行政壟斷特性，這使他們與作為自由企業制度的現代公司有很大不同。但是，恰恰是這些公司，特別是鐵路公司，因為率先需要大規模融資和大規模運營，使他們成為了現代大公司融資和管理模式的先驅。直到1929年，在伯利和米恩斯所列的美國最大200家公司中，仍有一半是交通運輸業或公用事業公司。

作為一種自由企業制度，現代公司的直接前身是合股公司。英國商人從19世紀開始發展出了這種商業聯合形式，這種合股公司沒有政府授予的特許權，在當時的法律框架下，仍被認定為是合伙企業。但是這種合股與一般的合伙企業不同，對合股公司的所有權有股票代表，股票可以自由轉讓，股票持有者無權代表其他所有者，只有公司經理人員才有權代表公司從事經營。

1720年英王喬治六世頒布了《泡沫法案》，禁止合股公司。但是由于合股公司具有所有者權益易于轉讓、經營連續性以及代理人專門從事管理等優點，合股公司禁而不絕。1825年《泡沫法案》廢除，1834年授予合股公司起訴和被訴的權利。1844年，英國議會設立了合股公司注冊處，要求所有公司人員在25人以上有均有可轉讓股份的“合伙企業”進行注冊。合股公司以商業企業為主，從1844年到1856年按要求進行注冊的910家合股公司中，只有106家是工業企業。只有進一步演化到可以自由注冊成立的現代普通公司制企業，現代公司與工業化才形成互相推動的共生關系。

工業化 公司的突變

英國1720年的《泡沫法案》禁止了股份公司，但是通過非獨立法人的合股公司，資本積累仍然可以進行，各種類型的信托協定使股票可以傳給下一代。1856年和1862年的新公司法，確立了有限責任制度，使資本積累更容易進行。推動這一轉變的背后力量，就是工業革命的需要。以發行股票來籌措資金這種現代公司的興起，與發電能力提高和內燃機利用所帶來的重大經濟變化，基本是相伴而行的。

英國《1856年合股公司法》允許企業自由地由其許可證獲得有限責任。全部的要求只是：要有7個人簽署公司章程，以便公司登記其辦公地址，以及公司對外自稱為“Ltd”。就是這部公司法案，經過些許修改之后，進入了綜合性的《1862年公司法》。這是公司制度發展的一個轉折點——從特許制到注冊制，現代普通公司由此誕生。

在美國，紐約州于1811年通過第一部州層次的普通公司法，到1860年，所有的工業州都有了某種類型的普通公司法。與英國的有限責任法律類似，美國各州的公司法也給予了投資者免于承擔其所投資公司債務的保護。這些法律也都賦予了公司以獨立的生命，不會因為一個投資者的離去而遭解散。到1904年，公司在美國全部工業產出中的份額就已經達到了75%。

工業化之前的商業世界，是一個個人事業的世界。商人、他們的職員、競爭對手以及他們的供應商和顧客都是通過個人和血緣關系而聯系在一起的。以友誼和家庭為基礎的企業經營方法支配著企業舞臺。工業化開始之后，尤其是鋼鐵、石油等重化工業開始蓬勃發展之后，公司這種企業組織形式的優越性日益明顯，法律和各種相應支撐機制也隨之發展起來。除了公司法提供的一些現代公司治理基礎規則之外，股票市場、投資銀行、會計制度和專業審計機構以至財經媒體等等也都是現代公司治理體系的重要組成部分。

19世紀80年代末期以前，工業公司股票在倫敦和紐約這兩個交易所都沒有大量流通。倫敦于1773年就開始有了股票交易市場，并于1802年正式建立了倫敦證券交易所，但主要從事政府債券和特許公司股票的交易。紐約股票交易所創辦于1817年，也是直到19世紀的最后二十年，才開始有工業公司股票的交易。1884年最初推出的道·瓊斯股票指數中只包括鐵路公司股票，到1887年才區分了鐵路股票指數和工業股票指數。投資銀行成為公司融資的重要機構，與股票市場的發展密切相關。

傳統的獨資企業和合伙企業也可以從事大規模的經濟活動，但是公眾持股公司卻比他們具有明顯的兩個優點。公眾持股公司能讓投資者通過分散投資和迅速轉讓而分散投資風險。大規模組織總是需要通過一套層級結構來管理，而這必然帶來所謂代理成本問題。相比政府、教會和軍隊等傳統類型的層級結構，公眾持股公司這種制度之下，投資者可以自由地通過用腳投票來表達不滿，并由此形成一種強有力的控制機制。

競爭的國家 競爭的公司

工業化之后，公司成為最適應大規模生產和大規模分配的企業組織形式，公司也隨工業化而成為社會經濟中最重要的一種組織力量。主要工業國之間國力的競爭，不再僅僅是軍事力量的競爭，而是公司力量的競爭，形成了一種“競爭的國家，競爭的公司”狀態。

美國在現代巨型公司，特別是公眾持股公司發展方面是一馬當先。在19世紀末期的兼并浪潮中，美國就開始出現了股票持有者的廣泛化。1900年、1920年和1930年，美國公司股票持有者的數量分別是50萬、200萬和300萬。1900年時，美國電話與電報公司（AT&T）有7500個股東，到1931年增長到64.2萬個。鐵路把幅員廣闊的美國聯結成了一個統一的市場，改變了投資環境，并且成為公司股票市場的增長點。鐵路公司是19世紀最大的公司，鐵路建設所需要的資金規模超過企業家個人的社會關系網絡能提供的程度。鐵路行業還對公眾起了一個教育作用，幫助轉變大家對有限責任的看法，使有限責任公司這種法律形式逐漸受到更多人的尊重。

相比之下，作為現代公司制度發源地的英國，在巨型公司發展，特別是在通過股票市場融資和引入職業經理人管理方面，卻落后于美國了。保守的英國人一貫強調個人控制公司，人們也比較信任由此帶來的信譽保障。到第一次世界大戰前夕，英國公司擴張所需要的新資本中，利潤再投資占了50%。廣泛的股票市場，直到20世紀50年代才開始出現。即使在英國規模最大的企業中，家族所有和經營都比美國普遍。直到1930年，英國最大的200家公司中，70%的公司還有家族成員占據著董事會的席位。1930年，英國只有最大的50家工業公司的規模達到了可以列入美國制造企業前200家名單的水平。

日本1868年明治維新后，采取了一系列有利于工商企業發展的法律和政策措施。1871年廢除了武士、農民、工匠和商人的四等級制度。1872年和1876年頒布了準許成立股份公司的法律。1893年日本通過了普通公司法，這是與英國的1856年公司法和1862年公司法及美國各州的普通公司法基本類似的現代公司法律。1899年頒布了商法，進一步鼓勵股份公司的發展，并促使工商業人士以新的方式來思考企業發展問題。

1879年，日本有153家股份公司，1882年有3336家股份公司，1902年發展到了8612家。股份公司在日本的快速普及，有以下幾個因素。一是公司這種制度下，股東承擔有限責任、股份可以自由轉讓，更容易籌集資本。二是公司這種企業形式，在當時是與備受推崇的西方制度和技術相聯系的。三是更容易獲得人才，當時日本社會中的精英人物——前武士們，不喜歡在傳統家族企業中工作。即使廢除了武士、農民、工匠和商人的四等級制度，武士及其后代仍在很長時間內是日本社會的精英團體。19世紀80年代的日本企業領導人中，19%是商人的后代，31%的是小企業家的后代，23%是武士的后代，22%是農民的后代。到20世紀20年代，35%是企業家的后代，37%是武士的后代，21%是農民的后代。日本人甚至是將工商業人士看作是他們民族的新武士。為了推動維新，明治政府對1871年被行政長官取代的大名和對1876年取消了俸給的武士，都給予了巨額的政府債券作為補償，這些資金成為了新企業的重要資本來源。

19世紀70年代明治政府在礦業、造船、鋼鐵、紡織、水泥和玻璃等多個產業領域建立和經營了一些示范性的國有企業。但是到1896年，日本政府就出售了幾乎所有的國有示范工廠，僅保留了幾家軍需工廠和海軍造船廠，以及一些軍用紡織廠和八幡鋼鐵廠。這場“國退民進”幫助日本民營企業迅速進入了礦山及重化工業領域，為其日后在各種其他產業領域里的發展也提供了有力支撐。

在世界企業500強排行榜上，除了中國是以國有或國有控股企業形式上榜之外，主要發達國家無一不是主要依靠民營和市場化公司上榜的，并且民營和市場化公司上榜數量，基本就是當今國家發達、富裕和現代化程度的標志。