公司治理結(jié)構(gòu)案例分析——基于四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司

牟丹軻

（西南財經(jīng)大學會計學院 四川 成都 610000）

本文選取四川新希望農(nóng)業(yè)股份公司為樣本，進行了公司治理結(jié)構(gòu)的案例分析。該公司是四川省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭，1998年在深圳證券交易所正式上市交易。公司是民營上市公司，曾被評選為中國最有潛力的上市公司50強。

一、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理現(xiàn)狀

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)分析 截止2009年12月31日，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司在冊股東總數(shù)為71278戶，其中董事、監(jiān)事及高管人員股東為6戶，持有公司股份697632股。該公司的總股本為756701，400股，其中有限售條件股份346300344股，占總股本的45.77%；無限售條件股份（人民幣普通股）410401056股，占總股本的54，.23%。有限售條件股份中，境內(nèi)非國有法人持有345777120股，占有限售條件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售條件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系如（圖1）所示。

（二）公司治理結(jié)構(gòu)分析 按照《公司法》和《證券法》的規(guī)定，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司已建立的治理結(jié)構(gòu)如（圖2）所示，具體分析包括：股東大會：股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，通過董事會對公司進行管理和監(jiān)督；董事會：董事會是公司的常設(shè)決策機構(gòu)，向股東大會負責，共設(shè)9名董事，其中獨立董事3名。公司董事會還設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并制訂了各個委員會的工作規(guī)則，各委員會職責明確，整體運作情況良好；獨立董事，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用，以保證董事會決策的科學性和公正性；監(jiān)事會：公司的監(jiān)督機構(gòu)，共設(shè)三名監(jiān)事，由二名股東代表和一名職工代表共同擔任，對公司財務(wù)和董事、高級管理人員的行為進行有效監(jiān)督。

（三）高管薪酬契約分析 四川新希望農(nóng)業(yè)股份公司2009年公司利潤總額較2008年公司利潤總額增長了2.28億元，由此所導致的該公司高層管理人員薪酬的變化如（表1）所示。從中可以得到兩個信息：四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司按不同的職務(wù)、不同的崗位，結(jié)合個人工作業(yè)績以及完成任務(wù)的情況確定其公司高管人員報酬；公司對高管人員的報酬是與該公司所能實現(xiàn)的利潤總額密切相關(guān)的，呈現(xiàn)出一種正相關(guān)的關(guān)系。四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司高級管理人員持股情況如（表2）所示。從中可以知道在該公司對高級管理人員的薪酬契約中實施了高管人員持股、期權(quán)等激勵措施。綜上所述，四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司的高管薪酬契約實施的是對高管的定期目標考核與中長期激勵相結(jié)合的激勵辦法。值得注意的是，在對該公司公司治理結(jié)構(gòu)的分析中，還發(fā)現(xiàn)該公司實施了內(nèi)部提升的方式對高管進行激勵，如曾勇曾任四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會秘書，現(xiàn)任該公司董事、副總經(jīng)理；趙力賓曾任四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任新希望集團有限公司總裁助理。

二、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理問題分析

表1 公司高層管理人員薪酬狀況

表2 公司高級管理人員持股情況

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在的問題 通過分析可以發(fā)現(xiàn)，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面存在如下問題：（1）采用復合型控制模式，控制權(quán)集中度高，過度強化家族權(quán)威。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的分析，可以知道該公司是一家家族成員控股的民營上市公司并且控制權(quán)主要集中在家族成員劉永好手中（45.7%）。與此同時，該公司的第二股東成都美好房屋開發(fā)有限公司（4.99%）、第三股東與成都希望大陸實業(yè)有限公司（2.5%）與其第一大股東新希望集團有限公司的法定代表人是兄弟關(guān)系，這就說明了四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司采用的是復合型控制模式，即家族成員除了以股東身份直接控制上市公司外，同時還通過其他關(guān)聯(lián)公司間接控制該公司（賀小剛，連燕玲，2009）。雇主對雇員之間的權(quán)威關(guān)系是由雇用合約而產(chǎn)生的（西蒙，2002），如果合約是絕對完備的，則自然不存在權(quán)威，在合約不完備的情況下，權(quán)威產(chǎn)生于物質(zhì)資本的所有權(quán)（Hart，1995）。就四川新希望農(nóng)業(yè)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，該公司控制權(quán)集中度高，主要集中在家族成員劉永好手中（45.7%），家族權(quán)威被過度強化。賀小剛，連燕玲（2009）提出，家族權(quán)威與家族上市公司價值之間存在顯著的非線性關(guān)系，過于強化家族權(quán)威將對企業(yè)的價值創(chuàng)造產(chǎn)生消極的制約作用。（2）控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，對公司價值具有負面影響。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司中既存在所有權(quán)層面的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離所形成第一重代理關(guān)系，也存在家族企業(yè)主與家族/非家族雇員在管理層面形成的第二重代理關(guān)系。蘇啟林，朱文（2003）研究發(fā)現(xiàn)前者對家族類上市公司價值具有負面影響。Bebchnk等（1998）將那些持有的現(xiàn)金流權(quán)遠小于控制權(quán)的控制性股東稱之為“控制性少數(shù)股東”。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司實際控制人、董事長劉永好擁有對該公司45.7%的控制權(quán)，然而劉永好個人支持有該公司股票405，600股，僅占該公司總股本的0.05%，這表示劉永好僅持有該公司0.05%的現(xiàn)金流權(quán)，劉永好即為該公司的“控制性少數(shù)股東”。La Porta等人（1998）、Claessens等人（2000）以及Lemmon等人（2001）的研究發(fā)現(xiàn)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離是降低企業(yè)價值的重要因素，隨著控制性家族控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度越來越高，控制性家族就可以用較少的現(xiàn)金流來實現(xiàn)對上市公司的實質(zhì)性控制，其對中小股東的剝削程度也越高，進而家族企業(yè)的價值也隨之不斷減少。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司實際控制人、董事長劉永好僅持有該公司0.05%的現(xiàn)金流權(quán)卻擁有對該公司45.7%的控制權(quán)，控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度高，可能會使該公司的價值下降，對該公司的價值具有負面影響。

（二）治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題 該公司在治理結(jié)構(gòu)方面也存在著問題：（1）獨立董事比例較低，不足以對公司決策產(chǎn)生決定性的影響。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會共設(shè)9名董事，3名獨立董事。獨立董事成員占董事會成員的三分之一，僅達到證監(jiān)會規(guī)定的最低比例。于東智（2003）指出比例較低的獨立董事不足以對公司決策產(chǎn)生決定性的影響，是否尊重獨立董事的意見，很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。獨立董事比例較低，不利于其職能的執(zhí)行和作用的發(fā)揮。（2）獨立董事的職能與監(jiān)事會的職能有部分重疊。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會下設(shè)了戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。與此同時，該公司的監(jiān)事會又下設(shè)了審計、財務(wù)監(jiān)察部，這就導致了獨立董事與監(jiān)事會在審計和財務(wù)方面監(jiān)察權(quán)的重疊（于東智，2003）。由于該公司沒有理順各治理機構(gòu)之間的關(guān)系，可能導致公司治理機制的紊亂。（3）獨立董事知識背景和精力有限，對該公司缺乏了解。通過對四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司的三位獨立董事都來自不同于該公司的行業(yè)和單位，這樣可能出現(xiàn)其并不了解公司的具體業(yè)務(wù)，也沒有相關(guān)經(jīng)驗的情況。而且這三位獨立董事均在其他單位任職，有的還擔任其他單位的行政領(lǐng)導，有限的精力導致他們對四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司給予的關(guān)注不夠（于東智，2003）。

（三）高管薪酬契約方面存在的問題 該公司高管薪酬契約方面存在的問題如下：（1）薪酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。通過對四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高管薪酬契約的分析中發(fā)現(xiàn)，雖然該公司也在高級管理人員的薪酬契約中實施了高管人員持股、期權(quán)等激勵措施，但從其高級管理人員所持有的公司股票的比例（總經(jīng)理黃代云持有0.0086%，副總經(jīng)理曾勇持有0.0054%）來分析，發(fā)現(xiàn)該公司股權(quán)激勵的薪酬形式雖然已經(jīng)開始推行，但仍處于一種“真空狀態(tài)”（魏剛，2000）。該公司高級管理人員的薪酬中仍然是現(xiàn)金薪酬占了絕大多數(shù)，股權(quán)薪酬占比小，公司薪酬結(jié)構(gòu)不合理，形式單一。（2）高級管理人員總體持股數(shù)量少，“零持股”的現(xiàn)象也比較嚴重。如（表3）所示，四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高級管理人員總體持股數(shù)量少，僅持有該公司股票105，456股，占該公司總股本的0.014%，并且該公司的高級管理人員中只有總經(jīng)理黃代云和副總經(jīng)理曾勇分別持有該公司股票，其他三位高級管理人員“零持股”，該公司高級管理人員“零持股”的現(xiàn)象比較嚴重。因為公司經(jīng)營績效與高級管理人員的持股比例存在顯著的正相關(guān)關(guān)系（魏剛，2000），所以該公司高管總體持股數(shù)量少，持股比例低，可能會對其公司經(jīng)營績效產(chǎn)生負面影響。（3）薪酬評價指標單一。杜興強、王麗華（2007）指出，公司的董事會或薪酬委員會在決定高層管理當局薪酬時青睞于會計盈余指標的變化更甚于信任股東財富指標。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司對高級管理人員主要采用現(xiàn)金薪酬，這種薪酬激勵措施是與該公司所能實現(xiàn)的年度利潤總額密切相關(guān)的，呈現(xiàn)出一種正相關(guān)的關(guān)系。該公司在決定其高級管理人員的薪酬時，青睞于會計指標的變化而忽視了對股東財富指標的運用。這很容易造成高層管理人員的短期行為，高層管理人員為了自身的利益，往往傾向于想方設(shè)法地提高公司的短期業(yè)績，而犧牲公司的長遠發(fā)展。

表3 公司高管持股情況

三、四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司公司治理優(yōu)化對策分析

（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu)方面需要進行如下完善：（1）適度分散控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。由于四川新希望農(nóng)業(yè)有限股份公司控制權(quán)集中度高，過分強調(diào)家族權(quán)威，對該公司公司價值的創(chuàng)造起了消極的制約作用，建議該公司適度地分散其控制權(quán)，選擇一種更合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即：公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東。孫永祥、黃祖輝（1999）提出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)有一定集中度,有相對控股股東,并有其他大股東存在）,對公司治理的四種機制（經(jīng)營激勵、收購兼并、代理權(quán)競爭、監(jiān)督）作用發(fā)揮,總體較為有利。由于這四種治理機制對公司的經(jīng)營及促使經(jīng)理按股東利益最大化原則行事具有決定性的影響,因此,該類股權(quán)結(jié)構(gòu)比之于其他類型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可使公司的績效最大化。（2）降低控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度，增加公司價值。蘇啟林、朱文（2003）提出控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度可以用控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)（SQ=控制權(quán)/現(xiàn)金流權(quán)）來表示。控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離系數(shù)（SQ）越大,家族企業(yè)價值越低。據(jù)此，為了降低該公司的控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離程度，從而增加公司價值，可以從兩方面入手：一是適度分散該公司的控制權(quán)；二是合理增加董事長劉永好的現(xiàn)金流權(quán)，即增加劉永好個人對該公司的持股比例。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu) 完善治理結(jié)構(gòu)需要從如下幾個方面著手：（1）增加獨立董事的比例，增加董事會的獨立性。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會共設(shè)9名董事，3名獨立董事。獨立董事成員占董事會成員的三分之一，僅達到證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定的最低比例。董事會中獨立董事比重的增加，以及相對獨立的薪酬與考核委員會有助于改善公司治理效力（周建波等，2003）；董事會中獨立性的提高有助于改善董事會的監(jiān)督作用（白重恩等，2005）。因此，建議該公司根據(jù)自身規(guī)模、行業(yè)環(huán)境等具體情況，合理增加董事會中獨立董事的比例，從而增加該公司董事會的獨立性。（2）理順各治理機構(gòu)的關(guān)系，避免職能的重疊。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司引進獨立董事不是簡單引進幾個人或“一個名稱”的問題,而是引進一種制衡機制與監(jiān)督理念。為了使目前實行的獨立董事制度能夠真正發(fā)揮其自身的效用,該公司的當務(wù)之急就是協(xié)調(diào)監(jiān)事與獨立董事之間的功能沖突。建議：首先，將審計與財務(wù)監(jiān)察權(quán)賦予監(jiān)事會，提高監(jiān)事會的獨立性；確保監(jiān)事會的監(jiān)督功能以及其兩個主要職能（合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督）作用的發(fā)揮。其次，強化獨立董事在公司戰(zhàn)略決策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此來增強公司董事會在決策上的獨立性（于東智，2003）。（3）加強與獨立董事的溝通交流。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司獨立董事來自不同于該公司的行業(yè)和單位，且都在其他單位任職。由于獨立董事知識背景和精力有限等因素，可能對該公司的了解不深入，關(guān)注不夠。為了盡量避免這種情況的發(fā)生，建議該公司的高級管理層、其他董事要加強與該公司獨立董事的溝通交流，拓展獨立董事了解公司真實情況的途徑，促使他們關(guān)注公司，對公司發(fā)展提出有價值的建議，充分發(fā)揮獨立董事的職能。

（三）強化高管薪酬契約 完善高管薪酬契約的對策包括：（1）調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)，豐富薪酬形式。針對四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司高管薪酬契約結(jié)構(gòu)不合理，形式單一的情況，建議該公司對其高管的薪酬設(shè)計應(yīng)將現(xiàn)金薪酬激勵和股權(quán)、期權(quán)激勵合理的結(jié)合起來，改善高管薪酬契約中股權(quán)薪酬占比小的現(xiàn)狀。在公司推行股權(quán)激勵措施的時候，建議該公司股權(quán)激勵模式應(yīng)以強制經(jīng)營者持股（或經(jīng)營者持股計劃）、用年薪購買流通股以及混合模式為宜，而不是簡單的采用業(yè)績股分模式（周建波、孫菊生，2003）。（2）擴大高級管理人員總體的持股數(shù)量，減少“零持股”現(xiàn)象。公司經(jīng)營績效與高級管理人員的持股比例存在顯著的正相關(guān)關(guān)系（魏剛，2000）。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司應(yīng)根據(jù)該公司的具體情況并結(jié)合公司所在行業(yè)的平均標準來適當?shù)脑黾痈吖苋藛T持股比例，增加高級管理人員的總體持股數(shù)量。對現(xiàn)階段“零持股”的該公司其他三位高級管理人員設(shè)計股權(quán)、期權(quán)等長期激勵措施，逐步減少該公司高管人員“零持股”的現(xiàn)象。（3）豐富薪酬評價指標。四川新希望農(nóng)業(yè)股份有限公司在決定其高級管理人員的薪酬時，青睞于會計指標，容易造成高層管理人員的短期行為。因此，建議該公司應(yīng)豐富其高管薪酬評價指標，在決定高級管理人員的薪酬時，不僅要關(guān)注會計盈余指標，還應(yīng)該對市場指標以及股東財富變化情況進行考察，要將高管的定期目標考核與中長期目標考核有機的結(jié)合起來。

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