“江蘇第一家族”婚變案

陳冰

主持人孟非在微博上轉述過這樣一句話：應該敬佩兩種人，年輕時陪男人過苦日子的女人，年長時陪原配過好日子的男人。在富豪們屢屢棄糟糠、轉正“小三”的殘酷現實面前，這句話多少有些反諷的意味——它歸根結底在暗示，女人只有青春年少才有價值。

道德楷模、地產大佬王石也“英雄難過美人關”，走上了拋棄糟糠，尋覓新歡的老路。

“真功夫”創始人蔡達標夫婦，當年青澀貧窮、深愛對方、對未來充滿向往。20多年過去，他們上演的“富豪婚變”橋段俗套又跌宕起伏：出軌，離婚，爭家產，歇斯底里，男人趕走女人、弟弟，女人和弟弟聯合起來將男人送進監獄……

如今，擁有兩家A股上市公司——蘇寧電器和蘇寧環球的江蘇第一家族也上演起了老戲碼：丈夫出軌、財產（股權）轉移、長期分居、逼迫（原配）離婚……

“隱身富豪”背后的女人

作為在中國內地上市的第一家電器連鎖公司，蘇寧電器可謂大名鼎鼎。江蘇南京的張近東家族正是這一國內最大3C電器公司的導航者。

張近東的名字大家耳熟能詳，張桂平的名字同樣如雷貫耳，而張桂民何許人也，或許知曉的人并不多。網上要想找到張桂民的名字也不是件很容易的事情，盡管曾有人說，張桂民比起張近東和張桂平來說差得遠，但張桂民的身份卻讓人“肅然起敬”。

張桂民在張氏家族中排行第二，是張桂平的弟弟，張近東的二哥。

張桂民是家中老二，大哥張桂平掌握著上市公司蘇寧環球的實際控制權，弟弟張近東是上市公司蘇寧電器的掌舵者，從目前兩個公司的年報及相關披露信息來看，幾乎見不到張桂民的影子，這也正是網上幾乎找不到張桂民信息的主要原因。作為張氏家族重要成員的張桂民沒有持有上述兩家家族上市公司的股權，確實讓人匪夷所思。

實際上，張桂民原本是直接或間接持有上述兩家公司的股權的，盡管達不到控股股東的地位，但是價值也是著實不菲，只是在不久前紛紛轉讓給其他人了。而這種轉讓行為并不是時下流行的“拋售套現”行為，其目的是什么呢？這得從蘇寧電器發展史上的一個傳奇式人物說起。

如果排資論輩，她絕對算得上蘇寧電器創業史上“元老級”的人物。她，就是張氏家族老二張桂民的妻子許毅。

許毅，1956年出生，比張桂民小三歲，現在已近花甲之年。據許毅稱，她與張桂民并不是一個村子的，一個在丹陽，一個在南京，兩人經人介紹自由戀愛后，于1986年在南京市下關區登記結婚。那個時候，許毅還在山東威海量具廠工作，結婚后便回到南京與張桂民一起生活。婚后第三年，兩人育有一女，這也是兩人唯一的孩子，由于張桂民父母早逝，所以撫養孩子的事情幾乎全部由許毅及其父母承擔。

本來這也就是一個與常人無異的普通人家生活，但是隨著大量資本的介入，張桂民和許毅的生活開始變得錯綜復雜。

也許外界并不熟知，蘇寧電器的創始人是張近東與許毅。許毅回憶，那個時候蘇寧電器不過就是個賣空調的營業部，還遠遠沒有顯現出如今的氣勢。而當初張桂民也還在其他單位工作，且能力有限，所以張近東選擇和她一起創業。許毅說，“1989年，張近東三次到家里來勸說我和他一起搞電器。我把孩子送到丹陽父母那里，開始專心和張近東做空調生意。”

1990年1月，許毅正式加入春蘭經營部（蘇寧電器當時的名字），賣春蘭空調。那時整個春蘭經營部不到10人，許毅負責門面里的開票做賬，包括貨物的進出、售后服務等日常事項，除此之外，許毅還負責人員的培養。由于是創業階段，很多業務白天忙不完，晚上加班是常有的事情，而許毅一個人要做幾個人的事情，更是忙上加忙。很多時候，許毅都是凌晨兩點鐘才回家，而辛勞工作以外還要應付丈夫的不理解，張桂民經常因為許毅晚回家而與許毅吵架，有時候晚上一晚鬧騰不睡覺，許毅第二天還要接著上班。

總之一句話，創業階段的許毅和蘇寧電器（春蘭經營部）都著實不易。上世紀90年代初，許毅工資一個月100多元，張近東的工資略高，但是也高不到哪里去。3年過去了，蘇寧電器的團隊成員達到30多人，許毅負責公司大大小小所有的事項，基本上是哪一塊弱，就主抓哪一塊。等這塊工作業績有起色后，再去負責其他相對弱的板塊。可以說，蘇寧最原始的各個業務部門、板塊的搭建都離不開許毅的身影。

1993年，因為空調很緊俏，倉庫的管理、效率變得非常重要，許毅當時就負責倉庫。最忙的時候，許毅曾經連續7晝夜不睡覺。當時貨物都是晚上進，一晚上要調幾千臺空調，整車整車的貨都是許毅自己指揮人從車上搬下來，完工后身上經常有厚厚的鹽漬。

等許毅把倉庫理順以后又到了相對較弱的售后部門。淡季時，許毅請來南京大學的老師為所有的安裝人員講課，這樣，售后安裝人員又學會了維修，這也為蘇寧日后強大的售后打下堅實的基礎。

1995年，對蘇寧來說是轉折的一年，對許毅來說也是人生中的重要拐點。由于長期的勞累，許毅身體嚴重透支，年底便在家養病。由于張桂民當時所在的廠子效益不好，許毅從蘇寧出來后，張桂民進了公司。用許毅的話說，我們家總得有一個人在里面，所以張桂民就接替許毅進到了蘇寧集團。而讓許毅萬萬沒有想到的是，這也正是日后張桂民轉讓股權、拋棄自己的開始。

1996年5月15日，江蘇蘇寧交家電有限公司正式成立，公司注冊資本120萬元，當時張桂民出資9.6萬元，持股比例為8%。張桂民的四弟張近東出資60萬元，持股比例為50%。自此，許毅徹底從蘇寧交家電公司中退出，每年從公司中拿取1700多元的退休金，直到2011年退休。

不知情的兩次股權轉讓

1997年3月9日，蘇寧交家電有限公司增加注冊資本至1000萬元，其中張桂民出資80萬元，持股比例依然為8%。1997年12月9日，張桂民將其出資的80萬元中9.2萬元轉讓給張近東，轉讓后張桂民出資變更為70.8萬元，持股比例為7.08%。后經一系列包括公司名稱、注冊資本以及經營范圍的變更，截止到2001年4月6日，蘇寧交家電有限公司更名為蘇寧交家電（集團）有限公司，公司注冊資本為5000萬元人民幣，其中張桂民以貨幣出資2，816，874.31元，占注冊資本的5.63374862%。公司股東和股權結構調整后，成立了公司新一屆股東會，由張近東、張桂民、張國慶、劉曉萌、江蘇蘇寧電器有限公司五個股東組成。

2001年5月28日，張桂民與同事陳金鳳簽訂《出資額轉讓協議》，協議約定張桂民合法擁有的蘇寧交家電（集團）有限公司的2，816，874.31元人民幣的出資額轉讓給陳金鳳，雙方同意以張桂民賬面的實際出資額為本次出資額轉讓價格的依據，確認本次出資額轉讓的價格為2，816，874.31元。自此張桂民不再享有對蘇寧交家電公司的任何權利和義務。

2001 年6 月28 日，經江蘇省人民政府蘇政復[2001]109 號文批準，以蘇寧交家電（集團）有限公司2000 年12 月31 日經審計的凈資產為基礎，按1：1 比例進行折股，整體變更為蘇寧電器連鎖集團股份有限公司（以下簡稱“蘇寧電器”），股本總額68，160，000.00 元。張桂民于2001年5月28日轉讓給陳金鳳的5.63%的股權，經2001年6月28日整體變更后，上述轉讓股權仍占公司總股本的5.63%，折合為蘇寧電器3，839，316股。即自2001年6月28日蘇寧交家電公司整體變更為蘇寧電器連鎖集團股份有限公司后，張桂民于2001年5月28日轉讓給陳金鳳的股權比例未發生變化，但是持股數量增加到3，839，316股。

后來，蘇寧電器于2004年7月21日成功登陸深圳證券交易所（股票代碼為SZ：002024），公開發行人民幣普通股2500萬股，發行后蘇寧電器總股本變更為9316萬股，陳金鳳持有發行后總股本的8.78%股權，折合人民幣普通股8，179，200股，上述張桂民轉讓給陳金鳳的5.63%的股權折合發行后人民幣普通股約3，839，316股，占發行后總股本的4.12%。即蘇寧電器連鎖集團股份有限公司公開增發后，其持股數量不變，持股比例稀釋為4.12%。

2005年11月7日，蘇寧電器連鎖集團股份有限公司更名為蘇寧電器股份有限公司，即現在的蘇寧電器。而截至到目前為止，由于公司轉增股等的存在，張桂民2001年5月28日轉讓給陳金鳳的2，816，874.31元股權已增加至9206.45萬股蘇寧電器股份有限公司股票。

張桂民在其夫妻關系存續期間第二次轉讓的股權，是上市公司控股股東蘇寧環球集團的股權。

上面所述幾乎都是蘇寧電器相關的公司，但是實際上，張氏家族除了擁有張近東的蘇寧電器這一產業外，還實際控制上市公司蘇寧環球。如果說蘇寧電器主要是由張氏家族的張近東控制的話，那么蘇寧環球則主要由張氏家族的大哥張桂平控制。

蘇寧環球集團有限公司的前身南京蘇寧實業有限公司是由張桂平與張桂民于2000年5月8日共同出資設立的，公司設立之初注冊資本是2000萬元，其中張桂平出資1900萬元，持股比例為95%，張桂民出資100萬元，持股比例為5%。之后經過一系列的運作經營和工商變更，公司名稱變更為江蘇蘇寧環球集團有限公司，公司注冊資本增加至2億元人民幣，其中張桂民出資2000萬元，持股比例為10%。

或許有人認為，蘇寧環球與蘇寧電器是兄弟兩人分別開的，公司的名稱也都是“蘇寧”二字，是不是有什么關聯。事實上這兩家公司除了控股股東存在親屬上的關聯外沒有任何其他關聯，其經營范圍、股權結構都是不相關的，是兩家完全獨立的公司。并且蘇寧環球的上市是采取的借殼上市的途徑，這一點與蘇寧電器也是不同的。

2005年蘇寧環球集團有限公司實現對上市公司吉林紙業股份有限公司（以下簡稱“吉林紙業”）并購重組后，吉林紙業更名為蘇寧環球股份有限公司（SZ：000718）（以下簡稱“蘇寧環球”），自此蘇寧環球集團有限公司一直是上市公司蘇寧環球的第一大股東，截止2012年7月28日，蘇寧環球集團持有蘇寧環球54，772.63萬股股票，占總股本數的26.81%。

2010年12月24日，張桂民在未征得妻子許毅的同意下，與侄子張康黎簽署《江蘇蘇寧環球集團有限公司股權轉讓協議》，將其名下10%的江蘇蘇寧環球集團有限公司股權無對價轉讓給張康黎。根據深圳證券交易所披露的歷史股價行情信息，2010年12月24日，蘇寧環球當日最高價10.10元每股，最低價9.40元每股，折合當日均價為9.75元每股，而此時張桂民通過蘇寧環球集團間接持有上市公司蘇寧環球2.681%的股權。說明張桂民此次轉讓價值達數億元人民幣。

股權價值爭議和訴訟僵局

根據許毅女士的陳述，2010年7月28日，她接到了兩條陌生手機號發來的信息，大體意思是張桂民長期在外“包養小三”。許毅說自己偶爾會去國外照顧上學的女兒，出于對張桂民的信任，所以對于短信上所說的張桂民包養小三一事沒有過多的追究。但是，2010年下半年以后，由于經常遭到丈夫提出離婚的威脅，許毅經過一番調查發現，匿名短信所述內容全是真實的，并且，丈夫的私生子已經一歲。于是，許毅在南京市鼓樓區人民法院起訴離婚，并要求分割夫妻共同財產。

在起訴離婚后不久，許毅才知道上述兩次股權轉讓事宜，極為震驚的許毅認為上述兩次股權轉讓嚴重侵害了自己的合法財產權益，于是提起訴訟。

在關于蘇寧電器股權轉讓糾紛案中，許毅的律師調取了蘇寧交家電有限公司1998年至2000年（涉案股權轉讓的前三年）的財務報表，報表顯示，蘇寧交家電公司凈資產穩步增長，并于2000年時達到1.9億余元，已經遠遠超過股東出資額數倍之多，律師認為其以出資額為轉讓價格明顯偏低并顯失合理。

而對方則認為，沒有任何一部法律規定“股權”屬于夫妻共同財產，張桂民轉讓自己名下的股權沒有侵害原告許毅的任何權益，張桂民也沒有義務通知許毅自己轉讓名下股權，股權轉讓價款依出資額確定符合法律規定，對價明顯偏低不影響股權轉讓協議的效力；因此，許毅沒有權利提起訴訟。鑒于雙方觀點分歧巨大，法院又給了雙方新的舉證期限，下一次開庭時間未定。

另外，許毅起訴的蘇寧環球股權轉讓糾紛案原定于2012年10月26日在南京市中級人民法院開庭，但是在開庭前一天，南京市中級人民法院一紙裁定，將蘇寧環球股權轉讓糾紛案指定給南京市鼓樓區人民法院審理，并且對第二被告張康黎名下的股權進行了解封。目前該案還沒有進一步進展。

在法律界人士看來，許毅離婚案涉及到一個重要的法律問題，即對于股權該如何認定。

根據我國《婚姻法》的規定在夫妻雙方沒有進行特別約定的情況下，婚姻存續期間夫妻一方取得的股權歸夫妻雙方共同所有。 如果夫妻之間的共有股權只登記在夫妻一方的名下，根據上述規定，也是夫妻共有股權。目前學術界對于夫妻雙方共同共有的標的為“股權”、“股東資格”或是“股權價值”存有爭議。

有學者認為，夫妻共有的對象應該僅限于股權所包含的財產價值。當股權登記于一人名下時，非股東配偶與股東配偶所共有的并非該股權。也有專家認為，雖然股權登記在一人名下，但并不影響夫妻對股權的共有關系，因股權本身的特殊性質，應當建立起“股權共有”的特殊制度。這樣一來，股權可以由兩個以上股東共同享有，并由其中一名作為代表行使權利。此項制度下共有股權的股東被稱為“復合股東”。

總體而言，我國目前多數學者承認股權既包含財產內容也包含非財產內容（如參與公司治理權），學界也普遍承認股權中的“自益權”和“共益權”的劃分，自益權多以財產利益為內容，共益權多涉及公司利益。

對于夫妻之間共同共有之股權的界定，全國審判專家虞政平教授認為，在婚姻關系存續期間，夫妻一方名下的屬于夫妻共同共有之股權應當區別對待，即在對公司或其他股東而言，即在夫妻關系以外的外部關系者看來，其實質應僅限于該股權對應之財產價值；但在內部關系上，即夫妻雙方之間，應可為共有股權關系，所以在離婚時夫妻一方可要求分割股權。

一般來說，根據《物權法》第106條的規定，夫妻一方私自轉讓屬于夫妻共同財產的股權屬于無權處分行為，共有股權的另一方配偶可以主張撤銷權，但是受讓人是“善意第三人”的除外。

如果股權受讓方向轉讓方支付了合理的對價，并且已經辦理過戶手續，那么股權轉讓款應當是屬于夫妻共有，如果對非股東一方造成了損害，股東一方配偶即出讓一方配偶應當以其個人財產對非登記一方進行賠償。

回到許毅離婚案上，如果丈夫張桂民的兩次股權轉讓都已經完成登記，且兩次股權轉移的受讓人陳金鳳和張康黎都能證明自己是善意的，并支付了合理的對價，那么許毅只能接受上億股權已經被轉讓的殘酷現實，不再能享受蘇寧電器以及蘇寧環球不斷增值的利潤，而只能向張桂民要求一定的經濟賠償。

無論從哪個角度講，許毅都是輸家。即便贏得史上最貴離婚賠償，也更改不了這一事實。畢竟，她為之付出巨大心血的家庭和公司都已無可奈何“花”落他家。