在美國注冊公司的“秘密”

周大偉

近年來，國內有很多中小企業家到美國去注冊公司。其實，在美國注冊公司非常簡單。美國實行登記主義原則，不需要驗核注冊資金、沒有經營范圍，法律沒有禁止的事情你都可以經營。如果新公司的名字跟別的公司名字不重復，提交簡單備案表格、一頁紙的公司發起條款以及100多美元的注冊費遞交以后，通常只需30分鐘左右，公司登記手續就完成了。這對很多中國商人來說，簡直不可思議。

幾年前，我在美國認識一個天津的小老板，他跟自己家鄉的一些中小企業家吹牛說，我用一個下午的時間就可以在美國為你們成功注冊一家公司，費用只要一萬美金。天津有一些小商人都想到美國去“淘金”，他們簡直不相信用半天的時間就可以把一個美國公司注冊下來。其中有人回復說，那就你先辦一個試試，給我們大家看看。結果這個在美國的天津人真花了幾個小時把一家公司注冊下來。他說當天晚上用傳真機將州政府的公司登記文件傳到天津時，他聽到電話另一端有一些人的驚嘆和歡呼聲。他家鄉的朋友問他，你怎么有這么大的本事，公司登記得這么快呢？他故弄玄虛地回答說，我們“在州政府里有人”。后來，有不少人就付錢給他在美國辦公司。結果這些人到了美國以后便大呼上當。

如果說，在美國辦公司有“秘密”的話，就是它的低門檻、申請程序簡易，而且費用低廉——只是100多美元，肯定不是10000美元。總體上說，美國的創業環境相當自由，創辦公司不需要向政府提出申請并獲得批準。在美國，沒有像中國那樣的工商管理局、對外貿易委員會這類的政府部門，美國也沒有外匯管制和物價管制。對于來自海外的投資者，在法律上享有和美國當地企業同等的地位，權利義務完全相同，這就是我們在國際貿易法上所講的“國民待遇原則”。

美國《時代周刊》曾報道過一個叫卡麥隆的人，此人截止到23歲，已經累計創辦了12家公司，而他的第一家公司創辦于他9歲的時候，公司地址就在他的臥室，公司名叫“歡笑和眼淚印刷公司”，主要業務是印刷和制作賀卡。也正是這樣一個簡陋的小公司讓他賺到了人生的第一桶：600美元。如今他已經累積了近千萬美元的財富。假如換在一個有工商管理局的國家，別說年齡上不符合公司法人的標準，光是高昂的注冊資金、手續費，十幾家申請單位來回跑，辦公司這類“壯舉”也只能停留在那些天才少年的夢境之中。

1976年，16歲的高中生斯蒂夫·喬布斯和20歲的輟學生斯蒂夫·蓋瑞·沃茲尼亞克在喬布斯父母的車庫里開辦了蘋果公司，從此開創了蘋果公司傳奇般的創業史。在美國的硅谷地區，很多傳奇般的高科技公司在開辦之初，都是在非常簡易的登記注冊條件下創立的，例如像如今名聲顯赫的惠普公司、谷歌公司、雅虎公司都是如此。不難想象，假如美國有個“工商管理局”對于開辦公司規定需要“九證俱全”—— 營業執照、財政登記證、稅務登記證、統計登記證、組織機構代碼證、外匯登記證、社保登記證、公積金管理證、發票登記證，那么，今天的世界上肯定連蘋果、谷歌等高科技巨人的影子都找不到了。

另外，在美國登記注冊公司沒有大名稱的限制。如果想把公司冠以“宇宙”“環球”“世界”“北美洲”“美利堅”或“太平洋”，絕對沒人會說名字不符合規定。在美國，公司名稱登記的底線是不能和其他現有公司的名稱重復或近似，除此以外，沒有其他硬性規定。

在美國，公司并不需要每個月報出稅表，通常是每年3月份報一次。想偷稅漏稅嗎？這可不是開玩笑的，一旦被抓住，會罰得這輩子再也不敢偷稅漏稅。

不要以為美國政府腦子缺根弦，有權不用閑著作廢。其實，這正是他們的精明之處。中小企業是經濟的血脈，鼓勵有更多的人去創業，必然會創造更多就業機會，自然會創造更多稅收。一個企業能不能創造財富做大做強，不在于注冊資金多少，也不在于企業名稱大小，涉及到創業公司自身的生死存亡的事情，屬于典型的私法領地，政府不必去插手。更何況，人間有法律，天堂有上帝，這兩雙無形的手并沒有閑著。

鼓勵創業的文化和理念與一個國家的歷史傳統和制度建構有很大的關系。在有些國家的衙門里，對那些前來登記注冊公司的人們，大致印象如下：一、容許你們開公司是政府賜予的洪恩，三叩九拜都不算離譜；二、爾等開公司十有八九是奸商，必須從頭到腳嚴加監管。為了規避監管，企業不得不行賄受賄，以至于逼良為娼。

如今在中國，創業也成了一種時尚潮流，各級領導到處在鼓勵年輕人去創業，到處是新建的創業園區的高樓大廈。其實，中國的創業環境和美國相比，差的不是硬件，差的是軟實力；如果制度和理念不變，中國永遠打造不出硅谷。

(作者為中國社科院法學所特聘研究員）