企業(yè)股權(quán)并購支付方式的涉稅成本分析

在企業(yè)的股權(quán)并購中，支付方式的確定是完成交易的最后一個(gè)環(huán)節(jié)，也是重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，并購方支付給被并購方股權(quán)價(jià)款的方式不同，交易過程中涉及的流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn)讓所得、資產(chǎn)計(jì)價(jià)、虧損彌補(bǔ)等涉及所得稅的稅務(wù)處理方式也不同。

本文就將具體分析每一種股權(quán)價(jià)款支付方式下的稅收成本。

一、現(xiàn)金支付

現(xiàn)金支付即并購方用現(xiàn)金向被并購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，是公司并購最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不會(huì)涉及其他的稅種。

對于并購方，用現(xiàn)金支付股權(quán)價(jià)款，相當(dāng)于購買長期股權(quán)投資，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》第四條“以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際支付的購買價(jià)款作為初始投資成本。”并購方在此過程中只涉及資產(chǎn)賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，只涉及少量的印花稅。

對于被收購方(本文所談到的被收購方均指企業(yè))，是一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項(xiàng)資產(chǎn)的歷史成本之后的余額計(jì)入當(dāng)期損益，影響當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。此外，被并購方也要繳納少量的印花稅。

二、股權(quán)支付

根據(jù)我國稅法，并購方以股權(quán)作為被并購方股權(quán)價(jià)款對價(jià)的支付方式下，該項(xiàng)交易要被視為兩個(gè)平行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，影響雙方的應(yīng)納所得稅額，并涉及少量的印花稅。

在股權(quán)支付方式下，并購方來作為對價(jià)的股權(quán)有兩種，一種是并購方發(fā)行的股票，另一種是并購方持有的其他公司的股權(quán)。同時(shí)根據(jù)《財(cái)政部，國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅【2009】59號(hào)）規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理分不同的條件分別適用一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理。

以上兩種股權(quán)支付方式和稅務(wù)處理方式可分別組合，下面將分不同組合具體討論，見表1。

三、房地產(chǎn)支付

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)所得稅法規(guī)定，并購方以房地產(chǎn)作為對價(jià)支付被并購方的股權(quán)價(jià)款，應(yīng)視作并購方向被并購方轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)以及被并購方向并購方轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩個(gè)平行交易的方式，雙方都有可能產(chǎn)生損失或所得，從而增加或減少應(yīng)納所得稅額。

對于并購方，除所得稅外，其向被并購方轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征稅范圍，收購方應(yīng)按5%的稅率繳納營業(yè)稅，并根據(jù)繳納的營業(yè)稅，繳納城市建設(shè)稅和教育費(fèi)附加。除此之外，并購方還要根據(jù)其轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的增值額繳納土地增值稅。

對于被并購方，除所得稅外，其因接受不動(dòng)產(chǎn)而應(yīng)依法繳納契稅。

四、貨物類固定資產(chǎn)支付

對并購方，以固定資產(chǎn)的作價(jià)與固定資產(chǎn)賬面價(jià)值的差額確定當(dāng)期損益，增減所得稅額。同時(shí)，并購方銷售自己使用過的固定資產(chǎn)還應(yīng)該根據(jù)固定資產(chǎn)的購買時(shí)間（2009年1月1日之前或之后）確定繳納增值稅額，以及由此而涉及的城建稅和教育費(fèi)附加。

對被收購方，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格預(yù)期計(jì)稅基礎(chǔ)的差額確定當(dāng)期損益，增減應(yīng)納所得稅額。

五、存貨支付

涉及所得稅問題與上述貨物類固定資產(chǎn)支付相同。

此外，對并購方，因其向被并購方銷售貨物而應(yīng)繳納增值稅，如果該貨物是應(yīng)稅消費(fèi)品，還應(yīng)繳納消費(fèi)稅，以及城建稅和教育費(fèi)附加。

對被并購方，因其向并購方購買貨物，如果從并購方處獲得專用發(fā)票，則可獲得一個(gè)可抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額。

六、知識(shí)產(chǎn)權(quán)支付

所得稅問題同上。

此外，并購方轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的范疇，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格的5%繳納營業(yè)稅，以及由此而產(chǎn)生的城建稅和教育費(fèi)附加。

七、債權(quán)支付

并購方若以其持有的對第三方的債權(quán)作價(jià)，應(yīng)被并購方要承擔(dān)不能收回債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，債權(quán)往往會(huì)折價(jià)作價(jià)，使并購方形成損失，減少應(yīng)納所得稅額。若是以其持有的對被并購方的債權(quán)作價(jià)，則根據(jù)作價(jià)與債權(quán)的金額確認(rèn)所得與損失，增減所得稅額。

被并購方根據(jù)債權(quán)的作價(jià)與債務(wù)人收回金額或免于支付的債務(wù)金額的差額確認(rèn)損益，增減所得稅額。

八、承債支付

并購方，承擔(dān)債務(wù)的作價(jià)額通常與所收購的股權(quán)金額相等，不產(chǎn)生所得。

被并購方，既可能獲得轉(zhuǎn)讓債務(wù)所得，又可能獲得轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，增加應(yīng)納所得稅額。

參考文獻(xiàn)

[1]《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59 號(hào)）

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[3]張遠(yuǎn)堂.公司投資并購重組節(jié)稅實(shí)務(wù)[M].中國法制出版社，2011.

[4]解宏.企業(yè)并購的稅收問題研究[M].中國經(jīng)濟(jì)出版社，2006.

作者簡介：邱靜（1991-），女，湖北隨州人，本科，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)財(cái)政稅務(wù)學(xué)院財(cái)政學(xué)專業(yè)2009級(jí)學(xué)生。

（責(zé)任編輯：唐榮波）