我國上市銀行董事會治理效率研究

摘 要：近年來，我國上市銀行經營管理水平雖然得到較大提升，但在公司治理效率方面仍不理想，這很大程度上源于組織結構中的董事會治理存在一定缺陷。本文擬從董事會視角對我國上市銀行公司治理效率做一剖析，并在此基礎上提出針對性的政策建議。

關鍵詞：董事會；上市銀行；公司治理

中圖分類號：F832.3 文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2012）11-0036-05 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2012.11.08

近年來，我國商業銀行紛紛上市，上市銀行是我國銀行業改革從邊緣推進轉向核心突破的產物，也是建立現代金融企業制度的排頭兵。經過多年的改革，這些銀行的經營效率得到了很大的提高。但是，目前我國上市銀行在公司治理效率方面仍不盡如人意，這不利于上市銀行核心競爭力的持續提升。組織結構在很大程度上關系到公司治理效率的發揮，而其中董事會作為上市銀行最重要的決策機構，是上市銀行“三權分立，有效制衡”組織結構中重要組成部分。董事會治理狀況很大程度上影響著上市銀行公司治理的整體效率。鑒于此，本文擬基于董事會視角，對我國上市銀行公司治理效率進行分析，并提出針對性政策建議。

一、上市公司董事會治理效率研究綜述

作為公司管理層的監管者與顧問，董事會是公司治理的核心組成部分。在有關董事會的研究中，焦點集中在董事會規模、會議頻率、結構及其獨立性等與公司績效的關系上[1]。

一是董事會規模。現有文獻指出了董事會規模與公司業績負相關，Cheng（2008）的研究結果也顯示董事會規模與股票月收益率、資產年回報率及托賓Q值負相關，即董事會規模與公司業績變動性負相關[1]。然而，Linck、Netter和 Yang （2006）指出規模小的董事會并不必然比規模大的董事會好[2]。Coles等（2008）指出沒有一種董事會模式適合所有的公司，復雜型公司傾向于采用較大規模的董事會，簡單型公司會采用較小規模的董事會[3]。

二是董事會會議頻率及董事繁忙程度。Lipton 和Lorsch（1993）認為，足夠的工作時間是董事履行監督職能的保證，董事會議越頻繁，董事們也就越樂于履行那些與股東利益相一致的職責[4]。Vafeas（1999）研究的結果則顯示董事會會議頻率與公司績效之間存在著一種反向關系[5]。Ferris 等（2003）發現身兼他職的董事并不會損害股東財富[6]。Fich和Shivdasani（2006）的研究則認為若干董事工作繁忙對董事會監督能力產生不利影響[7]。

三是董事會結構。對獨立董事制度的爭論由來已久。Larcker 等（2005）研究了董事會的制約機制，指出“和諧的”董事會內部關系會限制董事會有效監督作用的發揮[8]。Harris和Raviv（2005）及Raheja（2005）等人從理論方面對董事會結構進行了研究，指出外部董事的存在提高了董事會的決策效率[9]。Dahya等（2008）以22個國家擁有控股股東的799家企業為樣本，考量了公司價值與獨立董事在董事會中所占比例的關系，發現它們之間存在正相關[10]。另外，Fauver和Fuerst（2006）實證研究了德國公司董事會中的雇員代表所發揮的作用。他們發現雇員代表提供了強大的監督作用，并且減少了公司的代理成本[11]。

四是董事會的行為和專門技術特征。Anderson等（2005）研究發現，當董事會和審計委員會保持獨立性和活力時，會增強市場對盈余公告的信任度[12]。Agrawal和Chadha（2006）認為董事會財務上的專門技術減少了會計重述的可能性[13]。Guner等（2005）指出董事會中商業銀行家與貸款規模存在關聯性，而投資銀行家與更多的、頻繁的外部融資相關[14]。

二、我國上市銀行董事會治理狀況

在公司治理結構中，董事會起著承上啟下的作用。本文選取在A股上市的7家商業銀行為研究對象，通過對比各銀行的董事會構成、專業委員會的設置、董事會會議情況等，對我國上市銀行董事會治理狀況做一實證分析。

（一）董事會結構變化的特點與趨勢

近三年來，各銀行董事會規模沒有發生重大變化，大約為16人。董事會結構呈現出以下主要特點：

1.董事會中外部董事占多數。由表1可知，7家商業銀行董事會中外部董事（包括非執行董事和獨立非執行董事）占董事會董事比例超過了80%，這可以較好地防止內部人控制現象的發生，充分發揮董事會管理決策和對高級管理層行使監督功能，保障股東的利益，特別是中小股東的利益，符合董事會治理結構的國際潮流。

2.獨立董事發揮的作用比較有限。獨立董事要發揮作用首先取決于其在董事會中的規模，獨立董事比例適度提高，可以在一定程度上阻止公司形成內部人控制。從表2可看出，7家中型股份制商業銀行董事會中，獨立董事所占比大致是三分之一。深圳發展銀行獨立董事所占比例三年內有明顯的下降趨勢，并且2010、2011年均未達到中國證券監督管理委員會三分之一的要求，兩家大型商業銀行獨立董事人數偏低，而且所占比例明顯低于《公司法》的規定，也低于其他5家股份制商業銀行水平。所以獨立董事難逃“花瓶”的命運。與花旗集團17名董事中13名來自外部相比，我國股份制商業銀行獨立董事規模較小，并且我國的獨立董事主要發揮的是咨詢專家的職能，而不能起監督作用從而約束管理層利己行為、維護股東權益。

另外，獨立董事作用的發揮還取決于外部環境[15]。目前，我國獨立董事制度的法律規范尚不完善，規范上市公司獨立董事的法律只有新修訂的《公司法》。其他規范獨立董事的大多是證監會發布的規章和一些指導性文件，這些文件大都是在某一個方面對獨立董事的職權進行規范，缺乏系統性，難以做到有法可依。由于規范獨立董事法律法規的不健全，導致獨立董事的職權不明確，缺乏可操作性。在實際工作中獨立董事的權利無法得到保障，自然也就難以發揮應有的作用。

3.大股東控制董事會問題較為嚴重。大股東行使控制權對于小股東利益并非有害，通常中小股東能夠“搭便車”用相對較低的成本獲得利益。但是大股東控制從另一方面來看，其利用壟斷性的控制地位可以做出一些對自己有利但在一定程度上對中小股東利益造成損害的行為。同時由于缺乏對中小股東利益的法律保護，更在一定程度上縱容了大股東的機會主義行為，公司治理的結果往往是大股東與公司內部管理人員聯手，通過關聯交易等手段無償占用上市公司資金，最終為保留公司形象與在資本市場上的相應資格，編制出虛假報告欺騙中小股東。當不法分子成為一股獨大的控股股東時，通常將不可避免存在公司治理的缺陷，導致大股東瘋狂地掠奪公司財產，并通過編制虛假報告掩蓋其侵吞其它股東利益的行為，破壞公司發展。

由表3可以看出，兩家大型商業銀行尤其是中國銀行前十大股東在董事會中所占比例相對其他5家股份制商業銀行較低。在其他五家銀行中，除浦發銀行前十大股東在董事會成員中所占比較低外，其他四家銀行都有比例上升的趨勢。而如果銀行股權結構分散嚴重的話，就會產生相對控股股東成為董事會大股東董事控制現象，進而會將董事會變成大股東代言人，從而使董事會全面代表大股東利益。

4.職工董事制度“缺位”。與國外私有企業不同，我國國有企業是政府委托經營者即廠長、經理去直接經營國有資產。而國有企業職工是其所在企業的財產所有者。因此，像中國銀行、中國工商銀行等國有商業銀行在股份制改造中引入職工董事制度應當是順理成章的，職工董事本身沒有股權，但他代表的是廣大利益相關職工的心聲。職工董事將享有董事會其他董事同等的權利和待遇，在涉及職工利益問題上，如果職工董事有不同意見，有權要求董事會在充分聽取職工意見或與工會充分協商后作出決定，這有利于企業決策的科學化。讓職工代表進入董事會參與企業決策，將使企業管理更加民主化和科學化，也是對推進政治文明建設的一種探索。目前，7家銀行中沒有一家銀行有職工董事。

5.董事的專業素質和責任意識欠缺。商業銀行的決策董事應有較強的主體意識和責任意識，對公司有著高度的忠誠度和責任心，以勤勉、敬業作為自身原則進行公司事務的指導、監督和控制。但就目前而言，我國上市銀行董事來源普遍較為復雜，其中雖有企業管理者，但也不乏政府官員、知名學者等非專業人員。而且由于種種原因，董事普遍缺乏榮譽感，責任意識欠缺，使其在對公司事務進行監督和決策時很難做到勤勉、盡責，不能對公司利益做到完全忠誠。

（二）下屬專門委員會運行狀況

從董事會下屬專業委員會的具體職能來說，其工作的主要目的在于介入銀行的關鍵業務領域，通過董事會對銀行的整個運作提出高效的決策和強有力的運作導向[6]。從當前我國各個商業銀行的董事會下屬專門委員會建設來看，基本設置都已健全，戰略委員會等五個相關的專業委員會都已建設，同時各種相關的銀行董事會議事規則和董事會專門委員會流程都已細化制定。在具體的規則制定中，除了戰略委員會的細則規定之外，規定獨立董事擔任各個委員會的相關負責人，他們會在年報和自查報告中對各委員會工作情況進行較詳細的陳述。但是，一些銀行對董事會下屬專業委員會的詳細情況披露仍不到位，而且比較流于形式。

（三）董事會工作量評析

作為一個會議體機構，會議次數是從側面衡量其運行質量的一個重要標志[17]。從7家銀行近3年年報披露的董事會會議次數上看，3年內董事會每年會議次數呈逐年遞增趨勢（見表4）。另外，2011年董事會會議議題也明顯多于前兩年。2010年平均每家銀行每年董事會會議議題總個數為39.4個，2011年該指標增加至52.33個，比2010年增加32.82%，2010年平均每家銀行每次會議議題個數為3.94，2011年該指標增加至4.76個，比2010年增加20.81%（見表5）?！豆痉ā分忻鞔_規定，出席董事會會議是每個董事的職責和權力，如果一個董事很少參加董事會會議，則既沒有盡到參與公司決策的重要職責，也不能對公司的重要情況和決策事項及時獲知。但表6顯示，7家銀行董事會出席率平均值這一指標2010年為82.94%，2011年該指標下降至81.25%。另外，不同銀行間差別較大。中國銀行和中國工商銀行在這方面表現突出，兩年來均達到90%以上，而且其他5家在2010年只有深圳發展銀行和華夏銀行達到80%以上，2011年只有華夏銀行達到80%以上，招商銀行、深圳發展銀行和浦發銀行兩年內有明顯下降。

（四）對董事的激勵效率

從7家上市銀行董事的報酬情況來看，其年報中都作了類似“客觀公正，獎懲匹配”的描述，但目前7家上市銀行高管薪酬普遍采取年薪制，缺乏股票期權等長期激勵手段，而且董事會成員對銀行股份的持有比重相對偏低。在上市銀行中，董事作為股東的代理人，若持股則會成為公司股東，股東與董事在一定程度上形成了統一的目標函數。董事在公司股權中所占比例越大，則其對公司的治理越積極，統一性也會越高?，F階段，我國大部分上市銀行董事未持股或持很低比例的股權，因此，這些董事參與公司治理的積極性不能通過股權來激勵[8]。

三、結論與建議

綜上所述，目前各上市銀行董事會治理情況有所改善，主要表現在董事會成員結構更加合理，外部董事和獨立董事人數和在董事會中所占比例有所上升，董事會工作更加繁忙，工作量加大，董事會下屬專業委員會設置更加齊全，工作量增加。但從統計數據中也可看出存在的問題還很多，比如職工董事缺位，大股東控制問題，專門委員會設置有待進一步合理化。個別銀行的專門委員會的詳細情況披露不到位，包括成員設置、議事細則、工作內容和會議情況，董事會會議出席率不高，對董事會的培訓和激勵不夠等。概括來講，影響董事會治理效率的因素主要有董事會的獨立性、規范性、運作的董事義務履行以及董事會文化。上市銀行應在這幾個方面繼續努力，不斷改進董事會治理效率。

（一）優化董事會人員構成

未來應該改變主要由控股股東委派董事的作法，董事會主席不在公司擔任其他職務，即應為外部董事。減少大股東或相對控股股東在董事會中的任職比例，從而改善內部人控制問題和相對控股股東控制現象。同時，為了保證董事會的獨立性，商業銀行董事會成員應由包括國有股代表、戰略投資者代表、債權人代表、客戶代表、銀行員工和中小股東推薦的代表組成。商業銀行還要增加外部董事和獨立董事在董事會中的比例，從而充分發揮董事會管理決策和對高級管理層行使監督功能，防止內部人控制、強化對公司管理層的監控、保障股東的利益，特別是中小股東的利益。

（二）明確董事和董事會的權利和義務

在明確董事責任時應該確保董事在公司章程授權的范圍與程序內行事，同時董事在行事時必須忠誠于公司的利益，除非其做出的決策是為銀行的利益著想，否則不允許他們自由行事。此外，當銀行董事發覺自己處于利益沖突時，他們應該采取糾正措施以便及時有效地避免利益沖突。在評判董事的行為職責時，應該采用一定的標準，即一個理性人在行事時應該具備的必備技能，并且在行事時應小心謹慎。為了保證董事自覺遵守信托義務，應確定董事在沒有切實履行分配的職責導致損失時向股東賠償的制度。此外，商業銀行董事會應該主動積極、公開坦誠地進行交流，建立起合適有效的銀行內部控制文化，并通過內部審計職能積極地進行監督。

（三）提升董事的專業化和職業化

商業銀行的董事會一定要具備廣泛的專業素質和豐富的實踐經驗。一味追求名氣大小和職位高低的理念必須摒棄。董事會人員中會計、審計、法律、銀行等相關方面的專業人士數量也必須增加，董事的綜合素質才能得到提高。商業銀行還要培養董事會成員的強烈的責任感和主體意識，把公司的利益與自己的利益掛鉤，盡心盡力為公司服務。另外，應使董事職業化，把董事會的獨立性與其監督效力相結合，培育出職業的銀行家。與董事職業化相匹配，還要解決商業銀行董事的薪酬問題。應通過立法或者公司章程規定銀行向董事支付相應的報酬，在董事職業化以后，對銀行董事的薪酬支付應該是短期、中期與長期激勵的有機結合。

（四）提高董事會的獨立性

首先，要增加獨立董事在銀行董事會中的比重。其次，要建設完善獨立董事的選任機制?？梢钥紤]免除持有公司一定比例以上股份的大股東在決定有關獨立董事利益中的權力，包括獨立董事的提名、聘任、津貼標準的制定等方面。再次，獨立董事的薪酬由獨立董事協會或者聘用獨立董事的公司直接支付。第四，要成立獨立董事協會或獨立董事事務所，逐步建立獨立的董事市場。必須培養職業的獨立董事，對其進行考核評價，建立獨立董事人才資料庫，使他們能夠充分認識到作為獨立董事的榮譽和責任，促進獨立董事職業化。最后，建立完善獨立董事激勵機制，給予獨立董事和外部董事一定的股權激勵。建議所有的董事在當選時，應按要求為公司投入相當數量的資金，而且一位董事的大部分薪酬應以公司股票的形式支付。

（五）建立完善科學的董事會及董事評估機制

董事會要發揮自己的監督職能，須建立良好科學的評估機制。首先，應當確立評價范圍，主要包括評估董事會獨立性、董事培訓與領導能力、團隊精神、會議的有效性、職業道德等。為了保證評價的科學客觀，董事會中還應設立專門的評價機構和專職人員。對商業銀行董事會的評價應該交給其獨立非執行董事進行操作。

（責任編輯：陳薇）

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