好的治理是“打”出來的

去年以來，至少有三家著名的公司，在股東層面發(fā)生了內戰(zhàn)，舉國關注。我這里將它們稱為公司治理的“三大戰(zhàn)役”。

首先是國美。從2008年黃光裕接受調查開始，大股東黃光裕家族、海外機構投資者貝恩資本、股東兼董事會主席陳曉之間在關乎公司發(fā)展方向、公司控制等方面的爭議就逐漸社會化。這場爭議在2010年9月28日的股東大會達到高潮，2011年上半年，以陳曉出局、外部董事長張大中上位告一段落。接著是著名快餐連鎖企業(yè)“真功夫”兩大創(chuàng)始股東之間的戰(zhàn)斗。最近的案例是阿里巴巴與雅虎。馬云為獲得“支付寶”牌照，將公司轉讓給了由他們全資持有的浙江阿里巴巴公司，引起了輿論熱議。

三段故事的內在邏輯各有不同，但它們都有一個共同的特點，就是一個“打”字。作為研究公司治理的學者，對此我歡欣鼓舞，甚至慶幸。因為從世界企業(yè)史的范疇看，公司治理的所有進化，都離不開股東之間、股東和經理人之間的爭議和沖突。公司治理，在30年前就是一個法學概念，就是因為股東爭議、因為股東控告經理人侵害他們的利益而產生。所以，“開打”，是制度進化的先導。

十幾年前，公司治理剛傳入中國，基本上只是一個“名詞”，書本上有定義，現(xiàn)實中無故事。很多人都知道“治理機制”重要，但現(xiàn)實中卻罕有需要。如果硬說有需要，也僅僅限于企業(yè)改制的時候，要按照合規(guī)性的要求建立股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司機構，企業(yè)家們需要了解這方面的一些常識。至于治理機制的運作細節(jié)，我們所能夠討論的絕大多數都是西方公司的事情，中國企業(yè)的例子，特別是領袖級公司的例子幾乎聞所未聞。而去年的“三大戰(zhàn)役”，使得這方面的情形完全不同。

阿里巴巴、國美，甚至真功夫，都是中國民營企業(yè)的佼佼者。這些企業(yè)中出現(xiàn)與“公司治理”相關的事件，一方面說明中國的公司已經進化到了需要把公司治理當成一回事的時候了，到了需要通過“持續(xù)的制度演化”來完善公司機構的時候了。另一方面，這些普遍受到社會關注的爭議事件，將格外有助于更多的中國企業(yè)通過觀察近在咫尺的公司活動，來學習和領悟治理方面的有關知識和技巧，完善自身在治理機制方面的種種安排。據我觀察，已經發(fā)現(xiàn)有越來越多的公司人在“看別人熱鬧”的同時，開始想自己的事了。所以，我說上述事件對于中國公司進化有著很大的“正外部性”。

長期以來，我一直認為：治理機制是不同利益主體，包括控制性股東與非控制性股東、股東與高級經理人之間長期利益博弈的結果。公司治理無定式，好的公司治理機制不是“擺”出來的，而是“打”出來的，是不同的利益主體因為利益沖突對著干，然后形成妥協(xié)而逐步形成的。所以，從這個意義上，我常常會“幸災樂禍”，希望事情再出得多一些，打得也更兇一些。我以為，這類公司事件出現(xiàn)得越多，股東打得越厲害，越有助于其他企業(yè)學習，有助于制度創(chuàng)新。所以，從歷史發(fā)展的角度看，“打”是好事。

公司治理機制的建立，本質上是一個博弈過程，遵循著“沖突——妥協(xié)——再沖突——再妥協(xié)”的邏輯來演化，中國企業(yè)不可能繞過這一路徑。過去，中國公司治理建設的著重點，是如何建立合規(guī)的公司機構，并且努力讓這些公司機構運轉起來。今后，除了繼續(xù)這一方面的工作之外，更重要的是公司治理機制的“適效性”。公司要學會識別哪些治理機制更適合自己、更有助于基業(yè)長青。

（原文發(fā)表于《中國企業(yè)家》雜志2011年第16期，本文作者為清華大學經濟管理學院教授）