公司治理結構的歷史發展邏輯及對我國的啟示研究

【摘要】公司治理結構作為公司制度的重要組成部分，與企業核心競爭力密切相關，成為經濟學界、管理學界乃至法學界關注的話題。本文對公司治理結構發展的歷史脈絡進行了梳理，并對傳統公司治理結構理論和當代公司治理結構理論進行比較分析，提出了適合中國國情的公司治理結構模式。

【關鍵詞】公司治理結構；歷史發展邏輯

一、公司治理結構的歷史發展邏輯

1．公司治理結構的起源。公司治理結構的建立，可以追溯到17世紀初的英國和荷蘭。當時英國和荷蘭首先出現了具有明顯的現代股份公司特征的特許海外貿易公司。但是，在這些特許貿易公司中，股東無法介入公司的經營，公司的經營交給經理人員，于是便出現了股票所有權與公司經營權相分離的格局。這就需要建立一套機制——董事會領導下的經理人員經營制度，使經營者對股東負責。雖然在當時，股東的權利很有限，也沒有設立股東行使權利的機關，股東只是作為出資方和資本利得者。但是，這套機制成為了現代公司治理結構的雛形，并長時間影響著以后公司治理結構的發展。

2．傳統公司治理結構的歷史發展邏輯。傳統公司治理結構大體上經歷了三個階段的歷史演變：股東會中心主義、董事會中心主義、經理中心主義。（1）股東會中心主義。18世紀中葉以后，公司治理結構發展出現了所謂的“股東會中心主義”時期。這一時期，公司規模不大，股東人數少，業務也相對簡單，股東能夠擁有較多的股權，因此，能夠對公司進行運營管理和決策。股東大會成為了公司的最高權力機構。公司的重大決策必須經過股東大會批準才能完成。董事會也由股東大會選舉產生，但是，董事會并不擁有獨立于股東大會的法定權力。這就形成了傳統公司治理結構的主要模式。（2）董事會中心主義。隨著時間的推移，到了20世紀初，新的科技革命推動生產力進一步發展，公司規模也呈現出巨型化、集團化的發展態勢，使得公司不能夠由單一或者少數股東控制，公司股權逐步分散。在多變的市場環境下，董事會能夠根據外部環境和內部環境靈活地做出反應。此時，“股東會中心主義”已經不能夠適應各國大型公司的繼續發展的需要。這就是所謂的“董事會中心主義”時期。（3）經理中心主義。公司規模的擴大以及快速變換的市場環境，要求董事會加強權力，對公司的經營管理做出快速且正確的決策。然而，隨著公司規模的繼續擴大，董事會的會議體制使得董事會的決策效率受到限制。為了高效決策，輔助董事會執行業務的經理階層的作用日益顯露，公司的經營權逐漸控制在經理手中。這一時期，出現了所謂的“經理革命”。在1932年，伯利和米恩斯在《現代公司和私有財產》一書中論述了有關“經理革命”的思想，認為所有權和經營權的分離使得經理階層事實上取得了對企業的控制權。而后，波恩漢姆在《經理革命：世界上正在發生的事情》一書中正式提出了“經理革命”的概念。

二、我國公司治理結構存在的問題

第一，股權過于集中，股權結構不合理，存在國家股或國有法人股一股獨大現象。在我國，由國有企業改制來的國有上市公司中，國有股與法人股一般占70%～80%的股權比例。但在公司治理結構中，對國有股代理人缺乏有效的控制、監督，導致企業經營決策者濫用職權，嚴重侵犯了股東尤其是中小股東及其利益相關者的合法權益，造成我國上市公司治理結構形同虛設。第二，所有者與經營者未做到真正分離，“內部人控制”現象嚴重。作為公司最高權力機關的股東大會形同虛設，董事會職權弱化，公司經理或者個別董事掌握著公司的控制權。這樣，廣大中小股東的權益得不到保障，影響投資信心。第三，現代企業的發展越來越依賴企業經營者和人力資本。人力資本與物質資本相對地位的變化增強了企業中人力資本所有者的談判力，物質資本所有者要想獲得更多的權益，必須依賴人力資本所有者。

三、公司治理結構歷史邏輯對我國的啟示

公司治理結構的歷史邏輯為完善我國公司法人治理結構指明了方向。通過上述對傳統公司治理結構發展的歷史邏輯以及我國公司治理結構的分析，針對我國現有國情和現實情況，完善公司治理結構，可行的辦法是引入新的公司治理主體，構建利益相關者共同治理模式。現代公司治理結構的主體應該包括股東、債權人、董事、監事、經理人、職工等，通過他們之間的制衡實現各自的權益。共同治理和股東本位的區別就在于公司的目標是為利益相關者服務的。在完全競爭的要素市場不存在的情況下，把一個企業看成在企業中有重大利害關系的不同當事人的聯盟，才能實現各個產權主體的利益平衡。

參考文獻

[1]姜晶玲．完善我國公司治理結構的路徑探析．學術交流．2006（3）

[2]藍慶新，韓晶．公司治理模式演進的國際比較分析．經濟社會體制比較．2010（9）