借收購「大做手腳」 巨額虧損「瞞天過海」

【案例重現(xiàn)】

2011年11月8日，日本東京京王Plaza Hotel，在130餘名國內(nèi)外記者面前，上任僅兩周的奧林巴斯CEO高山修一在閃光燈下鞠躬九十度向投資人致歉，首次承認在財務(wù)方面存在「非常不恰當(dāng)?shù)摹剐袪?wèi)。奧林巴斯承認，包括前董事長兼總裁菊川剛在內(nèi)的3名高管，通過向咨詢機構(gòu)支付天價費用等方式來掩蓋上個世紀80年代以來投資證券所造成的虧損。這是該公司前首席執(zhí)行官（CEO）伍德福德一個月前披露天價咨詢費醜聞以來，奧林巴斯首次承認違規(guī)行爲(wèi)。

20年間隱瞞投資虧損高達49億美元，日本警方（東京警視廳）、日本證券交易監(jiān)察委員會、英國重大欺詐案件調(diào)查局、美國聯(lián)邦調(diào)查局及美國司法部先後介入調(diào)查，奧林巴斯公司的股價在短短一個多月的時間內(nèi)跌去近3/4，市值縮水額最高時超過70億美元。如今，深陷財務(wù)醜聞的奧林巴斯可能遭遇退市危機。

當(dāng)封塵已久的事實一點一點被披露時，醜聞終於無法隱藏。繼美國安然公司之後，相似的一幕又在地球的另一端上演，只不過這一次，主角變成了奧林巴斯。

「奧林巴斯」，源於希臘神話中的奧林匹斯山，本意是「眾神居住的地方」，而在2011年11月8日這一天，隨著奧林巴斯CEO高山修一的九十度鞠躬，這家創(chuàng)業(yè)90餘年的企業(yè)形象轟然倒地，「神聖之地」正在遭遇一場空前的信任危機。

這是日本歷史上最大的公司財務(wù)醜聞案。通過倂購等方式，將投資虧損轉(zhuǎn)移至賬外，欺騙了大小股東長達20年，隱瞞的虧損金額高達49億美元——奧林巴斯是如何「大做手腳」，進行資産的騰挪轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)財務(wù)瞞報的？造成如此巨額的財務(wù)虧損，造假手法何以「瞞天過海」，掩蓋了20年才被發(fā)現(xiàn)？雖然目前外界還不確定，奧林巴斯此番的「觸礁」 行爲(wèi)最終將付出怎樣的代價，但這無疑使得日本企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀備受質(zhì)疑，動搖外界對整體日本企業(yè)的投資信心。

老舊的手法 長年地使用

如同衆(zhòng)多經(jīng)歷泡沫經(jīng)濟期的日本公司一樣，從上世紀90年代開始，奧林巴斯積極開展資本運作，但伴隨泡沫經(jīng)濟的崩潰，公司蒙受了巨額的賬面損失。據(jù)估算，當(dāng)時奧林巴斯的總資産不過1300億至1900億日元（約17至24億美元），這千億日元規(guī)模的損失一旦曝光，將嚴重影響其自有資本，管理層還將被問責(zé)。

於是，奧林巴斯採用了一種慣用的財務(wù)處理手法進行做假。首先，它通過海外子公司將資金轉(zhuǎn)移到貌似毫無關(guān)聯(lián)的投資基金，再由投資基金以原價購回已經(jīng)出現(xiàn)虧損的有價證券或金融商品，從而把賬做平。這與安然將債務(wù)、壞賬轉(zhuǎn)移到分支公司的暗箱操作方法如出一轍。

但畢竟這些虧損是實際産生了的，爲(wèi)了填補黑洞，奧林巴斯要設(shè)法將資金轉(zhuǎn)出。與奧林巴斯有深交的經(jīng)營顧問公司在2005年左右讓一些休眠公司重新開始營業(yè)，再在2008年以完全不合常理的高價賣給奧林巴斯。

這麼老舊的手法得以長年使用，非常令人震驚。安然事情敗露之前已有很多知情者，都保持了沉默，不率先捅破馬蜂窩成了一種明哲保身的良方。這場騙局同樣，它的關(guān)鍵似乎不在于做假賬的技巧，而是它阻止別人窺探的手段。

據(jù)悉，早在2011年7月份，一家名爲(wèi)《FACTA》的日本月刊雜誌就已將此事率先報道出來。「我們的第一篇報道出來之後，沒有任何一家媒體跟進。」《FACTA》雜誌發(fā)行人兼總編阿部重夫說。直到報道被伍德福德看到之後，轉(zhuǎn)機才出現(xiàn)。

但事實遠比想像「骨感」——在伍德福德跳出來向公司質(zhì)疑這一切之後，奧林巴斯的董事們看起來像是對公司可能存在可疑交易十分清楚的情況下，選擇了「效忠」菊川剛、「滅掉」伍德福德。10月14日，董事會解雇了剛上任半個月的CEO伍德福德。

美國著名經(jīng)濟學(xué)家保羅·克魯格曼曾總結(jié)說，安然公司的崩潰不止是一個公司垮臺的問題，它是一個制度的瓦解。現(xiàn)代公司治理中的種種原則在奧林巴斯這個案例中似乎都失效了，外部獨立董事未發(fā)揮作用，高管層串通一氣，股東利益則被置于一旁。

「獨角戲」構(gòu)不成一個騙局

然而，奧林巴斯自己構(gòu)不成一個騙局。一些海外投資銀行、會計事務(wù)所及審計公司也可能在其中充當(dāng)了不光彩的角色。

在安然事件爆發(fā)的3 年前，參與其併購交易的普華永道、高盛、瑞士信貸第一波士頓銀行及麥肯錫也曾對它混亂的財務(wù)情況有所了解。或許是覺得大客戶惹不起，或許是因爲(wèi)即便不揭發(fā)也並不觸犯法律，他們當(dāng)中沒有任何人站出來充當(dāng)揭發(fā)者的角色。

用一個並不高明甚至可以說老舊的伎倆，將49億美元的損失隱瞞長達20年之久，除了制度的不健全、高管層的同流合污之外，構(gòu)成利益共同體的多家第三方公司的或暗地助推，或坐視不理也是其得逞的原因之一。

美國的一名投資銀行家稱，「兩名當(dāng)時供職于普惠投資的日本銀行家爲(wèi)奧林巴斯安排了在百慕大的投資。這些投資被用于誇大資産負債表上的資産賬面價值，並對虧損進行模糊處理。」爲(wèi)奧林巴斯提供審計業(yè)務(wù)的畢馬威和安永，雖然都對其部分業(yè)務(wù)提出過質(zhì)疑——前者甚至一度要求奧林巴斯就收購交易提供相關(guān)證明材料並給予合適的解釋，否則不予簽署財務(wù)報表。遺憾的是，他們都沒有站出來揭發(fā)到底。

日本資本市場

遭遇信任危機

事已至此幾乎沒人同情失去誠信的奧林巴斯，但所有人都疑惑，這宗日本金融的大醜聞爲(wèi)何掩蓋了20年才被發(fā)現(xiàn)？知名理財專家、上海證券之星財富管理有限公司董事長兼總裁洪榕說：「這種情況恐怕只有在日本才會發(fā)生。」

財務(wù)造假在公司內(nèi)部被雪藏，背後暴露的也是其無可回避的「管理漏洞」。接近奧林巴斯的業(yè)內(nèi)人士透露，長期以來，奧林巴斯這樣的日企奉行較爲(wèi)封閉的生態(tài)圈。主要的高層管理者都是日籍，在公司有很長的職業(yè)生涯，對公司的忠誠度較高，「即使是公司出現(xiàn)問題，他們最先想到的很可能是維護。」

此外，「日本會計制度的缺陷給企業(yè)的不法行爲(wèi)提供了溫床。」洪榕認爲(wèi)，「像奧林巴斯這樣隱瞞了20年的公司或許是特例，但隱藏了10年、8的公司肯定還有」。財會專家馬靖昊透露，儘管不是所有公司的造假都有奧林巴斯如此大的金額，但是短期盈收的造假確實普遍存在。在日本，奧林巴斯的造假案可能不是個案。日本企業(yè)很謹慎，大的醜聞很難出現(xiàn)，因爲(wèi)有很多是財團之間交叉控股，交叉的業(yè)務(wù)，而財團之間都是生死之交，互相幫助的能力很強，他們可以把比較大的數(shù)字給消化掉。

事實上，日企的企業(yè)治理和信息披露工作深受海外投資者和媒體的詬病。就在此次奧林巴斯醜聞被曝光前不久，日本社會還爆出日本知名企業(yè)大王製紙前董事長利用職權(quán)向子公司借巨資賭博等醜聞。

11月10日，日本執(zhí)政黨民主黨財務(wù)金融部門會議指出，鑒于上市公司醜聞接連曝光，決定設(shè)立「資本市場及企業(yè)治理工作小組」，旨在加強對企業(yè)經(jīng)營的監(jiān)督力度，要求企業(yè)完善信息披露制度，從而將類似醜聞防範于未然。

工作小組秘書長、衆(zhòng)議員網(wǎng)屋信介指出，在奧林巴斯問題上，日本必須有危機感，需意識到此事將嚴重損害資本市場的誠信。他表示，爲(wèi)提升市場活力，不僅要修改法規(guī)制度，還應(yīng)討論東京證交所自主規(guī)範及注冊會計師的作用。

對于奧林巴斯的隱瞞行爲(wèi)，首相野田佳彥11月11日在記者會上也強調(diào)必須嚴肅處理，認爲(wèi)嚴格、透明的會計制度極爲(wèi)重要，希望以此確保日本金融市場的信賴度。

日本經(jīng)濟同友會代表幹事長谷川閑史在11月15日的例行記者會上指出，此事引發(fā)了人們對「日企經(jīng)營方式」的思考，海外對日股的投資規(guī)模本來就少，受此影響今後更不樂觀。

奧林巴斯：

日本醫(yī)用設(shè)備及數(shù)碼相機製造商。創(chuàng)立于1919年，1920年在日本第一次成功地將顯微鏡商品化；在癌癥防治領(lǐng)域起著極其重要作用的內(nèi)窺鏡，也是1950 年由奧林巴斯在世界上首次開發(fā)的。迄今爲(wèi)止，奧林巴斯已成爲(wèi)日本乃至世界精密、光學(xué)技術(shù)的代表企業(yè)之一，事業(yè)領(lǐng)域包括醫(yī)療、生命科學(xué)、影像和産業(yè)機械等。

雖然目前外界還不確定，奧林巴斯此番的「觸礁」 行爲(wèi)最終將付出怎樣的代價，但這無疑使得日本企業(yè)的公司治理現(xiàn)狀備受質(zhì)疑，動搖外界對整體日本企業(yè)的投資信心。