退市箴言錄

退還是不退

劉蕾新加坡國立大學經濟學教授

“資本市場沒有榮辱，只有規則與實力”

中國企業需要轉變心態：在資本市場上，沒有所謂的榮譽與恥辱，只有規則與實力。市場中來來往往的企業，絕非留下的都是英雄，離開的都要破產。

全球化進程的加速，讓中國企業有機會到全世界絕大多數的市場中進行上市融資，但在國際化的市場中，還有很多企業依然保留著舊有的資本觀念，顯得與外界格格不入。

現今，退市機制在中國大陸已經從一種制度缺失演變成一種精神壓力，一些中國企業熱衷于上市后一夜暴富的神話，使得上市變成了企業追求的終極目標。這其中忽略了關鍵的一層邏輯關系：上市融資等同于負債，有借有還才是合理的狀態。倘若真的借錢后便能夠實現企業的最終追求，從此無需考慮下一步棋的走向，那這樣少了一只腿的市場如何能夠延續？

是時候將這個觀念轉變過來了：退市絕非世界末日，更多的應該是一種更從容、智慧的選擇。

上市成功并不能讓單一企業的管理文明立即成熟，企業的任何決策與行為，都應當為企業戰略與發展目標服務，資本工具作為一種融資手段，應當更加注重其工具性，從容取舍。

侯捷北京市海王律師事務所合伙人

“現金流決定企業進退”

企業上市的主要目的是為了以較低的成本獲取現金流，當經濟發展進入到下行通道時，企業對現金流的需求無疑更加急迫。但是，當企業營收已經能夠提供足夠的現金流，抑或資本市場已經不能反映企業股票的真實價值，退出資本市場不會對企業的經營造成根本性影響時，企業選擇私有化自然是可行的。

企業進行私有化后，整體決策可能更加迅速，非企業經營因素導致企業價值的變化影響可能會減少，控制股東對企業的掌控更為有效，這些都是積極的方面。

另外，從成本角度看，上市公司要承擔大量因上市而產生的費用，其中包括召開股東大會的費用、履行公開義務的費用、投資者聯絡工作的費用、向交易所繳納的費用以及責任風險費用。如果上市公司為此所支付的費用幾乎接近于甚至超過從上市融資中獲得的直接和間接利益，從經濟角度考慮企業也可能主動退市。

鄭曉東北京市金誠同達律師事務所合伙人

“退市，需從市場環境與企業需求雙方面考慮”

絕大多數情況下，企業做出退市安排的目的并非退市本身，其背后可能隱藏著多種需求：諸如希望從海外資本市場轉向境內資本市場；進行主營業務的轉變以適應市場變化；實施較大規模的并購計劃后重新申請上市；低估值導致的股票回購性價比變化等等。此時，退市的目的是為企業向前發展掃清階段性的障礙，這才是考慮問題的出發點。

當然，在不同的證券市場上市中，退市的標準和要求各有不同。如紐交所、納斯達克、倫敦證券交易所、東京證券交易所等均盡量量化退市的標準，盡可能避免企業在退市過程中規避法律的監管。如果從律師行業的視角出發，在規則層面上，均會要求上市公司股東大會做出是否退市的決議，公司或公司大股東必須向少數股東發出全值收購股票的要約。在保護小股東利益的前提下，還可能在規則上賦予少數股東有權就收購要約價格的適當性提出訴訟上的審查的權利。

所以當企業面對退市問題抉擇的時侯，要充分地審時度勢，從市場的環境與企業的需求雙方面來考慮問題。

怎么退？

耿炎易觀商業解決方案互聯網及上市行業中心咨詢顧問

“切忌‘悶聲發大財’”

企業在退市的過程中，一定要積極地和投資者及公眾去溝通，將自己的真實想法告知投資者與市場，切忌“悶聲發大財”，以免引起外界的諸多猜測。退市本身就有可能引起諸多糾紛，同時目前市場中較為普遍的要約回購股票、私有化退市的方式也容易為企業平添不必要的成本。

阿里巴巴與盛大網絡，可以說為中國企業以后進行退市嘗試做出了表率：在退市的過程中不斷發布公告，告訴投資者企業下一步的戰略和方向。這樣做有兩點好處：其一，企業的投資人，也就是股票持有者們對于自己的位置有清楚的認識，便于他們做出正確的判斷；其二，如果企業在未來再次上市時，會有良好的口碑，繼續獲得投資者的青睞。

尤其是赴美上市的中國概念股，當客觀條件決定了這些企業只能遠赴陌生市場時，溝通就顯得更為重要。在資本文明高度發達的華爾街，投資者只看重規則認可的東西，那些股票代碼背后的企業對于他們而言是完全陌生的，給予投資者建議的理財師同樣也不熟悉中國的國情與企業的狀況，如果沒有充分溝通與交流，在退市過程中很可能引起他們的不滿，進而帶來不必要的訴訟成本。

張世賢香港布雷斯投資銀行董事局主席

“海外退市，尋找法律與私募伙伴不可少”

在海外上市的過程中，與企業打交道最多的是投行與審計部門，沒有他們的保薦、股票承銷、證明，中國企業幾乎不可能被海外市場所接受。

同樣，在退市過程中，企業會更多地接觸到律師和私募，中國企業必須正視這兩者的作用：律師能夠讓企業在私有化的道路上，盡可能地減少法務麻煩，私募能夠讓回購股票的資金得到保證。中國企業目前對于海外資本市場，已經有了足夠的敬畏，選擇退市時，基本能夠不在法律層面出問題，但是對于私募等資本手段的運用還很欠缺，這也直接導致許多希望通過私有化回購股票以退市的企業，苦于自身現金流不足，被套牢在市場上。

所以，為企業尋找一些關系良好的資本合作伙伴，不僅能夠讓企業在退市時有充裕的資金，更能樹立企業與資本界的良好關系，對于企業的未來不無裨益。

“海外退市，尋找法律與私募伙伴不可少”

在海外上市的過程中，與企業打交道最多的是投行與審計部門，沒有他們的保薦、股票承銷、證明，中國企業幾乎不可能被海外市場所接受。

同樣，在退市過程中，企業會更多地接觸到律師和私募，中國企業必須正視這兩者的作用：律師能夠讓企業在私有化的道路上，盡可能地減少法務麻煩，私募能夠讓回購股票的資金得到保證。中國企業目前對于海外資本市場，已經有了足夠的敬畏，選擇退市時，基本能夠不在法律層面出問題，但是對于私募等資本手段的運用還很欠缺，這也直接導致許多希望通過私有化回購股票以退市的企業，苦于自身現金流不足，被套牢在市場上。

所以，為企業尋找一些關系良好的資本合作伙伴，不僅能夠讓企業在退市時有充裕的資金，更能樹立企業與資本界的良好關系，對于企業的未來不無裨益。

責任編輯：焦晶