嫡系公司資助 李維巧奪羅頓發展控制權

12月以來，羅頓發展以爆發式的漲停吸引了眾多投資人眼球，而這家公司在今年7月才剛剛摘帽。

公司此次引來市場追捧，并非其經營情況改觀，而是因為公司實際控制人李維獲得最終實際控制權。這勾起了投資者對控制人將手中優質資產注入的猜想。

通過羅頓發展大股東海南黃金海岸集團（以下簡稱“黃金海岸”）、海口國能投資發展有限公司（以下簡稱“海口國能”）與海南羅衡機電工程設備安裝有限公司（以下簡稱“羅衡機電”）的多次增減持操作，李維最終獲得上市公司控股股東的寶座。

李維的奪權之路可謂得之不易。作為上市公司“名譽”控股股東，李維多次利用羅頓發展的資金對其名下控股公司北京羅頓沙河建設發展有限公司（以下簡稱“沙河建設”）施以援手，并置證監會多次通報批評于不顧。此次，李維依靠沙河建設提供的現金，成功實現了對羅頓發展的控股。

原控制權“三足鼎立”

李維以“實際控制人”頭銜帶領羅頓發展走進資本市場已13個年頭，但實際上，羅頓發展的控制權卻并非其一人所有。

2011年年報顯示，羅頓發展的實際控制人為黃金海岸，持有上市公司32.07%股權。第二大股東海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司（以下簡稱“海口旅業”）持有9.81%股權。由此可見，擁有黃金海岸的控股權便擁有羅頓發展的控制權。

據公司2003年增發招股意向書介紹，黃金海岸的股權分別被羅衡機電、海口健能房地產開發有限公司（以下簡稱“海口健能”）、海口羅頓電子技術發展有限公司（以下簡稱羅頓電子）持有40%、40%、20%。

而羅衡機電的股權分別被李維、昂健、蘇曉萌持有80%、10%、10%；海口健能的股權分別被昂健、李維、蘇曉萌持有80%、10%、10%；羅頓電子的股權分別被蘇曉萌、李維、昂健持有80%、10%、10%。按照上述股權結構，李維與昂健分別持有黃金海岸38%的股份，蘇曉萌則持有24%的股份。公司三大股東形成相互制衡的控股關系。

李維奪權控股

為突破上述制約，李維終于出手了。

據Wind數據統計，2011年11月29日～2012年11月9日，羅頓發展原大股東黃金海岸與海口國能投資發展有限公司（以下簡稱“海口國能”）對上市公司先后減持達14次。而李維控股的羅衡機電則趁機不斷增持。

其中，黃金海岸減持3396萬股，套現金額共計2億元；海口國能減持993萬股，減持金額共計6122萬元。黃金海岸通過不斷減持，最終僅持有1998萬股，占公司總股本4.55%，退居至第三大股東位置。原第二大股東海口旅業持股數額不變。

2012年11月中旬后，李維開始通過羅衡機電在二級市場增持羅頓發展。羅衡機電分別在11月14～15日、21～22日、28日購入2195萬股羅頓發展股份，從而最終增持羅頓發展15%的股權，增持后其共計持有6585萬股，成為公司第一大股東。

12月7日公司公告顯示，羅衡機電再度追加買進羅頓發展2196萬股，占羅頓發展總股本5%。自此，羅衡機電總共持有上市公司8780萬股，占羅頓發展總股本20%，李維則借此掌控了羅頓發展的控制權。

在上述股權一增一減之后，羅衡機電對黃金海岸的40%的持股比例并未發生改變，其共計持有羅頓發展9580萬股，占總股本的21.8%。李維則借羅衡機電持有7663萬股，占總股本的17.4%，成為羅頓發展真正的實際控制人。

借助嫡系公司上位

對于李維而言，其今日的控股股權地位來之不易。11月28日李維通過羅衡機電增持羅頓發展5%股權，首次坐上第一大股東寶座，而當天的1億元收購現金則全部來自于沙河建設。后者恰恰是李維多年培養出來的嫡系公司。

羅頓發展財報顯示，2010年、2011年公司的營業利潤分別為1454萬元和1020萬元，其中投資收益分別有4001萬元和2096萬元。若剔除投資收益，公司實際利潤早就陷入虧損。而這些投資收益絕大部分來源于對沙河高教園一期項目38%的股權投資，該項目剩余的62%股權為沙河建設擁有。

沙河建設手握優質項目，李維對此垂涎已久。2002年11月28日，在未經獨立董事事前發表意見和董事會審批前，羅頓發展向北京羅頓投資有限公司轉讓所持沙河建設12.5%股權。而李維作為羅頓發展和北京羅頓投資的法定代表，私自完成了此項協議。這一舉動涉嫌轉移上市公司優質資產。

在李維的此番操作后，羅頓發展僅持有沙河建設12.5%股權。截至2012年上半年末，羅頓發展僅持有沙河建設4.17%股權。由此，羅頓發展對沙河高教園一期項目獲得的收益也大大減少。

此后上市公司又多次出現違規操作，被證監會責令整改，這些都與沙河建設有重大關系。2004年4月上市公司在未經股東大會審議通過之前將1.04億元注入北京沙河高教園區住宅及配套設施一期B區項目，后在7月補開股東大會審議通過。

在將沙河建設養肥后，李維借助該公司資金購入羅頓發展股權，從而實現了對后者的絕對控股。