重見光明

中國食品巨頭在海外并購征戰(zhàn)中自我成長

2012年11月2日，光明食品收購維他麥（Weetabix Food Company）—這宗截至目前為止中國食品業(yè)最大海外并購案，完成最終交割。

前者以1.8億英鎊現(xiàn)金收購后者60%股權，同時，助其置換9億英鎊的債務。維他麥作為英國第二大谷物類食品生產(chǎn)商，品牌創(chuàng)建年代可追溯至1932年，企業(yè)價值12億英鎊，其中，股權價值占四分之一。被光明收購后，前控股方獅王資本（Lion Capital）和管理層將繼續(xù)持有維他麥剩余的40%股份。

這次并購，令這位總資產(chǎn)近900億人民幣的中國食品業(yè)巨頭成功入駐英國市場，對擴大其海外市場占有率和海外分銷網(wǎng)絡，進一步實現(xiàn)自身的國企轉型等，均具有重要意義。維他麥首席執(zhí)行官Giles Turrell也曾向媒體表示，維他麥進軍中國廣闊的市場，在整合上游資源的同時，可 進行渠道互享，“這是一起戰(zhàn)略雙贏的交易”。

對光明乃至中國食品業(yè)來說，成功收購維他麥絕非偶然成功的個案。此次并購談判的操刀者、光明食品集團董事兼財務總監(jiān)曹曉風向《時間線》表示，光明歷史上兩次收購未果的教訓，可謂收購維他麥的前車之鑒。

“去英國談并購案，英國養(yǎng)老金制度是企業(yè)繞不開的一道坎。把控不好，會是非常重大的財務風險。”曹曉風之所以對英國養(yǎng)老金制度慎之又慎，得益于兩年前與英國聯(lián)合餅干公司（UB）洽談并購時的艱難經(jīng)歷。

英國養(yǎng)老金制度曾規(guī)定，養(yǎng)老金資產(chǎn)為企業(yè)資產(chǎn)的一部分，用于負擔退休人員的養(yǎng)老，隨利率、通脹等經(jīng)濟指標浮動。企業(yè)定期按一定比例繳款，形成養(yǎng)老金池，再由社會托管人進行投資管理。在金融危機、歐債危機和國債低迷等情況下，英國許多企業(yè)的養(yǎng)老金缺口非常巨大。在最極端的情況下，企業(yè)需通過不分紅、不投資、不融資甚至破產(chǎn)等方式，彌補缺口，保障養(yǎng)老金定時定量分發(fā)。UB當時的養(yǎng)老金缺口為3.7億英鎊，只能自行解決8000萬英鎊，這意味著近3億英鎊的余款要由光明承擔，“不能承受之重”，曹曉風解釋道，并購UB的計劃因養(yǎng)老金未能談妥而最終擱淺。

時隔一年，與英國維他麥的并購談判中，光明再度遭遇養(yǎng)老金問題。

曹曉風帶領來自財務部、投資部、法務部和集團子公司的7名成員，組成海外并購團隊，于2011年底飛抵倫敦，對維他麥開展盡職調查。通過多種估值方式，驗證了對方提出的“12億企業(yè)價值”之后，便開始了艱難的養(yǎng)老金談判。

維他麥方按照國際會計準則口徑計算顯示，當時養(yǎng)老金賬面盈余為1800萬英鎊。維他麥提出將全部盈余贈予光明，養(yǎng)老金問題就此了結。“不可以，必須談”，曹曉風的回復出乎對方意料。德勤通過精算口徑，綜合了退休總人數(shù)、平均年齡、通脹等一系列長期、不確定因素之后，為光明測算出的維他麥養(yǎng)老金缺口竟有8000萬英鎊之多。

不同于以往，曹曉風對維他麥當時的控股方獅王資本還是十分尊重的。“不像一般的基金公司，控制資本性支出，壓縮成本，一味把企業(yè)價值做到最高，誰接手就意味著大筆的固定資產(chǎn)投入”，在獅王資本管理的七年中，維他麥一直保持穩(wěn)定的資本性支出。生產(chǎn)設備先進，使其不同于一般的財務投資者，而更像一個戰(zhàn)略投資家。

然而，基金公司畢竟還是看重退出和獲利的。在8000萬英鎊養(yǎng)老金缺口上終于達成共識之后，雙方就養(yǎng)老金彌補方案又陷入拉鋸戰(zhàn)。光明方按照英國托管機構提出的標準彌補方法，綜合考慮折現(xiàn)率、時間價值和投資價值等因素，在養(yǎng)老金中的50%投入到國債投資中后，向獅王資本提出3000多萬英鎊的彌補金額。對方不同意，提出以自己的補償折算標準做代替。“對方的方案，目的就是想少出補償，但不在理”，曹曉風對《時間線》說，談判艱難進行了一整天，持續(xù)到夜里11點，陷入僵局。曹曉風讓大家各自回房休息，明日再談。

他獨自來到酒店的頂層天臺，在瑟瑟寒風中點起一根煙，陷入冥思。不料，一根煙的光景，讓連日處于緊張狀態(tài)的曹曉風著了涼，第二天高燒不退，只得推掉所有談判日程。

“老外都誤以為我是‘戰(zhàn)略性生病’，包括我們的顧問團隊。”曹曉風笑著說，“他們要到房間看我，我說真的發(fā)燒了，不方便見客。”賓館大堂里，各方人員急得像熱鍋上的螞蟻；而房間內，曹曉風能做的只有睡覺—盡快養(yǎng)足精神才能繼續(xù)談判。

孰料，下午5點，獅王資本方突然傳來消息說，同意光明的養(yǎng)老金補償方案，不再糾纏。曹曉風說：“對方最終同意我們的方案，還是因為我們在理。他們還是怕失去光明的。”

之后的談判，相對順利了很多。在涉及賠付的很多環(huán)節(jié)上，仍會討價還價。曹曉風認為，老外談判的思維方式很特別，一定要“一物換一物”，“所以我也學會，該光明放手的，我也拿在手上不放，先看你出什么來交換。”但不久后就發(fā)現(xiàn)，這樣會導致談判效率很低，“勾心斗角的成本實在太高”，遂提出“坦誠相見”。這一中國式談判技巧，在雙方溝通小股東保護條例時，得到愉快的驗證。

與維他麥的收購談判過程中，曹曉風去過英國三次，也赴維他麥在美國的工廠進行過實地考察。在確認維他麥的高負債率并非源于經(jīng)營不善之后，漫長的收購談判最終在今年5月3日畫上圓滿句號。

而在此之前，雙方排他性談判的保密工作做得非常到位，以至于英國天空衛(wèi)視和美國CNN突然被邀請前來報道收購簽約時，不得不請求采訪延后半小時，以便臨時收集相關資料，因為事先毫不知情。

須知，談判保密也是光明從此前經(jīng)驗中習得。兩年前，曾因未簽署排他性協(xié)議，在談判過程中接觸媒體過多，內部口徑不統(tǒng)一，甚至一定程上暴露了約定價格，光明最終錯失了并購澳大利亞CSR旗下糖和可再生能源公司的良機。

“通過這幾年的并購，我們收獲很多。未來并購案將集中在資源互補和網(wǎng)絡互補兩種類型。”光明食品集團董事長王宗南對本刊說。