解決家族紛爭,傳承規劃應考慮可轉讓的家族股權

緊鎖家族資產與股權的傳承規劃往往有礙家族紛爭的解決，反而保持家族資產的可流動性有助于解決家族紛爭與降低紛爭對企業營運的影響。在規劃企業傳承時，企業創辦人應考慮家族治理、股權結構及公司治理等更廣泛的范疇。

近年來，亞洲商業家族爭產事件頻發，看來許多家族缺乏良好的家族治理與傳承規劃。凡事豫則立，不豫則廢。欠妥的傳承規劃及伴隨的家族紛爭對家族及企業將產生惡劣的影響。筆者數年前一項對250家中國香港、臺灣及新加坡家族企業的研究早已發現，家族企業傳承過程中企業業績嚴重下滑，以股價計，調整過大市變動后平均達-60%，也就是企業每100元的市值在傳承過程后平均僅剩下40元。

伴隨傳承的家族糾紛產生的一大原因是新舊兩代的價值差異。中國傳統上是將主要財產傳予長子，或許對其他子女不公，但在客觀上保護了家業，避免紛爭。然而，新一代家族成員受西方價值觀影響，推崇公平、民主與個人主義。新舊價值觀的差異讓家族治理與傳承規劃更加困難。從中國香港與臺灣的案例來看，在我們找到保障家族世代和諧的方案前，緊鎖家族資產與股權的傳承規劃往往有礙家族紛爭的解決，反而保持家族資產的可流動性有助于解決家族紛爭與降低紛爭對企業營運的影響。

緊鎖企業股權的家族信托

令家族紛爭懸而不決

新鴻基地產（00016.HK）是香港地產業巨頭，創辦人郭得勝生前將新鴻基約42%的股權轉入永久性家族信托，信托及下屬資產在任何情況下均不得解散。信托受益人包括郭得勝妻子及三名兒子。郭氏三兄弟共同經營新鴻基集團。2008年，長子郭炳湘與兩個弟弟因故不合。郭得勝遺孀以家業為重，免去長子的公司職務。作為家族信托受益人，郭炳湘上訴法庭，狀告家人，要求恢復公司職位。2010年，新鴻基宣布郭氏家族信托進行重組，將郭炳湘剔除出信托受益人名單。重組后，郭炳湘表示事件對其不公，將繼續抗爭。

由于永久信托緊鎖家族股權，家族成員無法以售出股權退出。所以，信托其實延長了家族內斗，也使企業在內斗中蒙受損失。另外，郭氏雖然使用西式信托，但家族治理仍依靠中式大家長權威。中西合璧有時效果并不理想，雖然郭老太出馬，內斗也依然持續，何況她年事已高。因此，家族信托必須輔以有效的家族治理，否則信托強大的捆綁性可能阻塞矛盾解決渠道。

一些非永久信托通過設定有效年限，在保持若干年股權結構穩定的同時，為未來提供靈活性。1935年，以《紐約時報》出版人命名的奧克斯信托成立，持有紐約時報集團50.1%股份，受益人為奧克斯的獨生女兒、女婿及外甥。信托有效期至女兒去世，之后股份將在第三代的4名后人中平分。1986年，第三代的4名兄弟姐妹分別成立了4個家族信托，有效期至第三及第四代最后一名家族成員去世后的21年。一般來說，非永久信托主要為代際傳承提供靈活性。有效期太短會失去緊鎖股權的意義，歸根到底，信托離不開家族治理。

以慈善基金會隔離家族紛爭對企業的打擊

前臺灣地區首富、臺塑集團創始人王永慶精于言傳身教。在其影響下，女兒王雪紅只身創業，如今已成為臺灣地區新富之一。盡管王永慶對教育子女有獨到之處，但因家族分支眾多，家族治理頗不到位。王永慶也十分清楚三房15名家人在其去世后免不了為財產起紛爭，于是將大部分臺塑股份轉移至一個慈善基金會—長庚紀念醫院。

這一股權結構成功避免高達50%的遺產稅，也使企業免受家族內斗影響。2011年，王永慶長子王文洋狀告三房，追討父親遺產。由于所爭遺產不在基金會范圍，對臺塑集團經營沒有影響。通過慈善基金會控制企業，任何家族成員將無法從企業資產中獲益，所有基金收益必須再投資或用于慈善。家族成員只能在15人理事會授權下進入管理層。15名理事中，只有5名系家族成員，其他成員為外部職業經理及董事（參見2011 年9月本專欄文章《王永慶：有形與無形財富的傳承》）。

通過慈善基金會隔離家族與股權，同時將家族及外部經理人納入制度化經營軌道，臺塑集團大有可能實現永續經營。當然，這或許是一個例外，畢竟將股權全數贈予慈善基金恐怕是很多創業者及后人不能接受的。

不分產的家族社會主義不易長久

地產及賭業大亨霍英東雖然沒有設立信托，但據報道，其在遺囑中規定家產必須保留在同一屋檐下，不得分家。長房次子霍震寰被任命為遺產執行人，每月給家人派發定額“薪水”。長房10余人如今仍群居在霍老留下的沙宣道大宅中，霍氏后人只能開“公車”接送朋友。霍老還禁止二、三房子嗣參與家族企業。即便如此，內斗還是在長房中爆發了。

2011年底，長房三子霍震宇起訴二哥霍震寰企圖私自霸占遺產。霍英東的傳承設計和郭氏信托一樣，都沒有設立家族成員退出機制。當次子希望購買其他家族成員份額時，家族內斗隨之發生。霍氏內斗仍未解決，同時家族產業受到影響。但相對郭氏，霍家的問題更易解決，畢竟在法律上拆解一個永久性信托相當困難。而霍氏一旦決定分家，在法理上操作較易。

直接持股與上市有利于以股權轉讓解決紛爭

2004年，香港鏞記酒家創辦人甘穗輝去世，將鏞記控股公司股份分給長房妻兒，長子甘健成及次子甘琨禮分別得到35%，妻子麥少珍、幼子甘琨岐、幼女甘美玲分別取得10%。2007年，幼子甘琨岐去世，將其10%的股權轉贈二哥甘琨禮。2009年，母親將其10%股份贈予長子甘健成。后甘琨禮取得四妹的10%股權，總股份達55%，超過兄長的45%。甘健成指二弟成為大股東后安插子女入董事會，企圖“奪權”，引發了兩兄弟間矛盾。

矛盾發生后，兄長甘健成提議二弟買斷自己的股份，或自己買斷二弟股權。一旦一方得到所有股份，另一方自然退出，還可通過賣出股權的現金另起爐灶。家族成員間或仍有芥蒂，但矛盾不會對企業產生影響。這正是直接持股優于信托的一大方面。

然而，甘氏之前的股權流動主要以贈予為主，不存在估價問題。由于沒有上市，甘家兩兄弟對于股價估值存在分歧。甘健成認為鏞記總資產達15億港元，甘琨禮方面估價為13億港元。由于2億港元差價遲遲談不攏，導致內斗持續了兩年多。甘健成要求法院判定出售股份，否則就將母公司清盤。

股權流動性為解決矛盾提供了最直接的途徑。但由于鏞記未上市，股權估值阻塞了股權買賣，拖延內斗，影響飯店名聲。最近，倍受矚目的周大福上市似乎是考慮到家族人口眾多，一旦發生內部摩擦，可通過股權轉讓解決問題，而已上市的股票將不存在估值問題（參見2012 年3月本專欄文章《股票上市與家族企業傳承：周大福與鏞記酒家的經驗》）。

傳承規劃要點

“禮失求諸野”，相對內地，港臺地區對中國傳統價值觀的保護反而更好。因此，傳承對內地家族企業將是更嚴峻的挑戰。從以上港臺地區的經驗，我們可以總結出傳承規劃的一些要點。

家族治理

沒有共同的價值觀及目標，家族后人往往沒有興趣參與經營或接手企業，就算有先進的法律工具也無法阻止家族與企業分崩離析。成員擁有統一價值觀的家族更容易延續。比如日本法師旅館秉承以柔克剛的哲學，小小一個溫泉旅館居然傳了46代，1300年。

共同價值的建立需要創辦人言傳身教。四季酒店創辦人伊薩多·夏普曾說：“如果無法身體力行，那么最好不要宣傳你信奉任何價值。”共同價值的維護需要一套明確共同價值、整合家族利益及解決沖突的機制，一些家族企業甚至設有家族憲法（參見2011 年10月本專欄文章《家族憲法：治家傳業的根本法》）。同時，這一機制必須規范家族成員的參與及退出企業。不過，基于西方價值體系的解決方案有時并不合適，如何將西方家族治理工具改良運用于中國，是中國家族企業面臨的一個十分重要的課題。

股權結構

上述案例中，創辦人多期望通過某種方式緊鎖財富及股權。而家族成員基本希望在創辦人去世后得到屬于自己的“公平”的一份財產，隨之而來的法院訴訟幾乎難以避免。家族內斗對企業的影響程度不同。前兩例中家族內斗嚴重影響了企業，但王永慶的巧妙設計最小化了企業所受的影響。

在股權設計中，家族治理程度是一大決定因素。一般來說，家族治理度低的適合直接持股。家族治理度高的可考慮使用信托。在家族治理薄弱，但認同財富屬于社會的前提下，可以釜底抽薪，將資產鎖定在慈善基金中。若不能保證家族齊心，可由后人直接持股，甚至在其他條件允許時上市，日后通過股權交易調和家族利益。

公司治理

即使家族企業的繼承人擁有與父輩一致的價值觀及熱忱，也未必是經商人才。因此，建立一個強大的管理團隊，并輔以高效的公司治理，可有效監督管理。雖然相關法律制度仍有待完善，但職業經理人可以很好地解決家族企業人力資源問題。筆者發現，由后代執掌的華人公司在財務方面更加透明，各方面更加制衡。由于后代多受西式教育，接班人相對創辦人更易接受外人治理公司。

任用職業經理人、家族退居幕后，在一定程度上可以避免家族內斗。假設新鴻基郭氏及鏞記甘氏均通過董事會嚴格實行經理人篩選，那么，由經營權引發的矛盾會得到緩解。即使不能完全避免，至少不會導致家族股東勢不兩立。由經營權引發的沖突最后往往通過改變所有權解決，傷筋動骨。若任用職業經理人，或許可直接變更經營權結構，在解決矛盾的同時避免傷及家族成員間感情以及公司所有制結構巨變。當然，職業經理人的聘用監管必須依據嚴格的公司治理章程，有條件的企業可通過上市加強對職業經理人的監管。

綜上所述，中國企業的創辦人多希望后代團結一致、不分家分產。然而，這往往是創辦人的一廂情愿，因為家族成員，特別是那些不參與企業經營的，通常希望變現退出。西方以協調家族成員關系及利益為目標的家族治理模式也可能與中華文化不契合，難以實施。因此，家族內斗往往在創辦人剛去世甚至尚未去世時就爆發。

中國企業的創辦人正嘗試不同的方法解決這一問題，取得的效果參差不齊。不成功的企業傳承會導致公司股價大幅下跌。在規劃企業傳承時，企業創辦人應考慮家族治理、股權結構及公司治理等更廣泛的范疇。家族治理是在本質上嘗試凝聚家族成員；股權設計可以規避、調節矛盾；公司治理在一定程度上可緩沖家族內部矛盾。