十字路口的上藥

在股東大會前夜，上海醫藥（601607.SH，02607.HK，下稱“上藥”）被內部人士爆出在近期的兩起收購案中存在財務造假行為，雖然公司發布了澄清公告，但仍難服眾。更深層次的疑慮在于，即將到來的集團董事長職位的變更，使得投資者對公司未來的可持續發展感到憂慮。來自上實集團的周杰是否會繼續推進上藥的深度改革？

兩起收購案的爭議

5月23日，關于上藥財務造假以及被中國證監會、港交所調查的傳聞將公司A股股價砸至跌停，H股股價下挫24%以上。隨后，公司連續發布兩份澄清公告反擊指控。

2012年2月3日，上藥與常州康麗制藥有限公司（下稱“康麗制藥”）簽訂股權轉讓協議。2月6日，公司公告決定控股康麗制藥并最終收購其100%股權。5月初，該交易被媒體曝出，因存在股權和知識產權糾紛尚未完成交割，但上藥已在2012年一季度將康麗制藥并表。在輿論壓力下，上藥和康麗采取“緊急處理”措施搞定糾紛。

上藥于2012年5月24日公告稱，完成對康麗制藥70%股權的收購并完成工商登記，已在2012年初獲得對康麗制藥的實際控制權，并表行為符合適用會計準則的相關規定。但公司似乎有意淡化完成工商登記的具體時間點，只披露“截止公告日已完成”。

記者拿到的工商資料顯示，上藥是于2012年5月21日完成康麗制藥收購案的工商登記。

“按照會計準則規定，實際控制權應指一家企業事實上控制了被投資企業的財務和經營方針。雙方在簽訂股權轉讓協議后，還要經過審計、驗資、付款和工商變更等程序，交易才算最終完成，實務中也多以完成工商登記作為實際控制權轉移的標志。上述收購案在5月21日才完成工商登記，除非兩家公司在股權轉讓協議中有特別規定，否則上藥說在今年2月初就實際控制了康麗制藥是缺乏依據的，只能說是公司事后為自圓其說的說辭”，某資深財務專家告訴記者。

對于在2011年收購上海新亞藥業有限公司（下稱“上海新亞”）存在“虛增利潤”以及操縱收購上海新先鋒藥業有限公司（下稱“上海新先鋒”）的無形資產的對價的傳聞，原上海醫藥副總裁葛劍秋指出，只有拿出足夠的證據，才能打消投資者對于所謂財務造假的疑慮。比如，2010-2011年度新先鋒與新亞之間關聯交易的詳情（包括總量、種類、定價、毛利），今年3月新亞收購的新先鋒無形資產的分項目評估值細目等。

改革十字路口上

在發布澄清公告的同時，上藥于5月25日公布了增持計劃，雖然公司股價在此刺激下止住了急跌態勢，但走勢依然疲弱，集團董事長職位變更， 或令投資者對公司未來的可持續發展感到憂慮。

呂明方于今年3月底被上藥公告免職，同時，來自上實集團今年45歲的周杰在5月31日的股東大會后，成為上藥的新任董事長。

某位接近上海國資委的人士告訴記者，若無意外，上藥未來應還會處于上實集團的實際控制之下。

盡管目前出現了并購爭議，一位上藥內部權威人士向記者透露，與總裁徐國雄公開表示要調整上藥的并購策略不同，周杰明確表示，未來不會對上藥重組上市以后的戰略和措施做大的改變，會注重培養公司文化、吸引人才加入，而對有些對公司不負責任的人，一經查實決不姑息。

葛劍秋還告訴記者，目前上藥股價下跌空間有限，但若無實質改革舉措，漲幅空間也不大，而實質性改革的標志是用職業經理人換掉大部分現任管理層。