減持國有股，消除制度缺陷

以美國為代表的市場型公司治理模式強調積極發揮機構投資者的參與功能。這一做法歷來為國內所推崇，并作為改革發展的方向。但在曠日持久的全球金融危機下，國際大型金融機構的治理缺陷明顯暴露出來，似乎打破了國內向國外學習的傳統慣性思維。

在美國，通過專業基金的方式進入金融業并施加直接影響的情況非常普遍。如花旗、摩根大通、高盛的股權結構中，共同基金、養老金、對沖基金、投資管理公司、資產管理公司等基金類的持股占比居主導地位，最低都在33%以上。這些關注公司長期發展的機構投資者，促使美國企業制度從“經理人資本主義”向“投資人資本主義”轉變，形成了有效的股權文化，推動企業穩定發展，獲得長期投資回報價值。

盡管制度方面已相當成熟，但次貸危機表明，美國金融機構治理結構仍存在嚴重缺陷。一是分散的股權結構使得投資者忽視公司治理，缺乏影響或控制董事會決策的能力。二是內部監督權力的集中使公司治理缺乏約束。經營權和監管權高度集中使董事會難以發揮監督職能。一些金融機構的管理層追求短期利潤最大化而疏于對風險進行適當評估和有效控制。上述兩個方面共同形成“弱股東、強管理層”的內部人控制格局。

美國金融機構股權相對分散，以致雖然機構投資者參與治理的制度較為完善，但難以集中發揮作用。吸取金融危機教訓，美國一方面強化了董事會職責及履職能力，加強內部控制和風險管理，另一方面則加強了金融機構信息披露制度建設。

與美國情況不同，中國銀行業面臨的主要問題是股權太集中、機構投資者發揮作用的前提尚不健全。

隨著中國金融體系改革的推進，商業銀行公司治理的實踐和探索初現成效。首先，大型商業銀行的“行政行為管理模式”向“公司行為管理模式”進一步轉變。從5家大型商業銀行股權結構看，2007—2011年，工、農、中、建、交的國家持股占比逐年下降，分別至67.6%、82.7%、57.1%、67.2%和26.5%。其中，交行的股權相對分散，截至2011年底，其前十大股東合計持股占總股份的72.9%。工商銀行在股東大會議事規則中規定了選舉董事、監事可以實行累積投票制，允許單獨或合計持股1%以上的股東提名獨立董事候選人，并提供網絡投票方式為中小股東參與股東大會提供便利。

其次，全國性股份制商業銀行的公司治理機制日趨市場化。一是股權結構更為分散。截至2011年，除光大銀行、中信銀行、廣發銀行、華夏銀行、渤海銀行外，其余9家銀行前十大股東占總股本比例基本都在67%以下。二是外資持股達到一定比例。廣發銀行引入花旗集團、中信銀行引入西班牙BBVA銀行、華夏銀行引入德意志銀行，均達到15%的持股比例。三是銀行職業經理人市場快速成長。部分銀行甚至已與國外人才市場定價體制和流動體系相匹配。

但中國機構投資者發揮作用的機制依然薄弱。原因在于，委托-代理關系需進一步厘清。從中國商業銀行公司治理實踐看，對大型商業銀行來說，國有控股仍占絕對主導地位；對中小商業銀行來說，其股權主要集中在地方政府或國有大企業，機構投資者持股比例偏低。此外，信息透明度有待進一步提高。比如，中國外審和評級機構水平參差不齊；再如，商業銀行信息披露存在形式雷同、內容透明度有待進一步提高等問題。

應該看到，國際上，加強機構投資者作用仍是未來治理框架建設的主流趨勢之一，是成熟市場機構參與上市公司治理的慣例和方法，也有利于應對經濟下行挑戰。而要發揮機構投資者的積極作用，就必須消除阻礙其作用發揮的制度缺陷。其一，進一步優化股權結構。在保持國家金融安全和國家對主要金融機構控制權的前提下，逐步減持國有股比重。對于大型商業銀行，現實的選擇是以“增量改革”的方式改進股權結構，對中小金融機構來說，一方面要減少地方政府持股比例。另一方面要改變自然人股東戶數過多的局面，引入有互補效應的戰略投資者，建立多元、分散、相互制衡的股權結構。其二，逐步完善保護中小股東權益機制，充分發揮股東大會作用，建立股東大會對董事會的監督制衡作用?？梢栽诒O事會成員的構成上，增加社會股東加盟監事會的人數。最好進一步加強信息披露，細化披露要求，增加披露內容，提高披露頻次。