“鍋友”非常維權拷問制度

2012年10月15日，來自五湖四海的80多位武鍋B的小股東，身著印有“鍋友”、 “騙子”、“惡意巨虧、掏空武鍋”、“呼喚正義、反對豪奪”等字樣的統一服裝，打著要求公司董事長下臺的標語和口號，聚集在武鍋B的大門口，并宣布“武鍋B小股東持股會正式成立”。上市公司的小股東向大股東和公司高管“討說法”的現象并不罕見，然而像武鍋B小股東如此有組織的維權行動，還是首例。

武鍋B的小股東之所以采用這種“極端”方式維權，既緣于他們對自己的巨額損失無法接受，也緣于對武鍋B的現狀無法容忍。

2007年8月，世界500強企業阿爾斯通以每股3.38元的價格取得武鍋B公司51%的股權，這一收購項目曾被視為以市場換技術的一個國企改制的經典案例。收購之初，阿爾斯通也信誓旦旦地表示，要把公司打造成亞洲和全球最先進的鍋爐設備制造商之一。如此有實力的控股股東，如此完美的結合，自然讓投資者對這家公司充滿期待。武鍋B的股票一時“洛陽紙貴”。然而，阿爾斯通和武鍋B顯然辜負了小股東的期望，收購的當年，武鍋B就以4.78億的巨額虧損，送給市場一個巨大的“回報”，2008年和2009年又分別虧損3.58億元、6.76億元，2010年4月被暫停上市。此后的2010年雖有0.085億元的小幅盈利，但2011年又巨虧2.63億元，而2012年前三季度，虧損額也已達5606.92萬元。

阿爾斯通收購的這6年，武鍋B累計虧損已達19億元之巨。而讓市場最憂慮的，是公司巨大的退市風險。根據深交所有關退市的最新規定，武鍋B有可能在今年年底遭遇退市。一旦退市，小股東的投資將血本難歸。

小股東如此憤怒，還緣于他們對武鍋B的虧損原因的無法接受。近幾年來，鍋爐行業正處于景氣周期。同行業的杭鍋股份歸屬于上市公司股東的凈利潤，由2008年的9846.8萬元增加到2010年的3.34億，增長了3倍多；華光股份的凈利潤近五年每年保持在1億元以上；華西能源的凈利也在1億元左右徘徊，均未出現虧損的情況。而武鍋B的年營業收入卻由2006年前的20億元降到5億元左右，年利潤也由幾千萬變為虧損幾個億，每股凈資產也由1.71元降到如今的-4.06元。顯然，武鍋B的現狀不是市場因素造成的。因此，小股東強烈質疑大股東阿爾斯通收購武鍋B的動機，認為阿爾斯通是想把武鍋B變為其“廉價的加工廠”，企圖通過關聯交易掏空武鍋B，最后據為己有，阿爾斯通收購武鍋B就是一個“陰謀”。

是否陰謀論，目前還無法做出肯定或者否定的結論，但對于武鍋B的現狀，大股東及其管理層在經營決策上存在重大失誤應當是一個不爭的事實。因此，如何有效地監督、制衡大股東和公司管理層，無疑是小股東維護自身權益的重大課題。

現代公司制實行的是“同股同權”的“多數決”的表決制度，然而當大股東的持股數量超過一定程度，就會造成小股東空有“決策權”之名而無“決定權”之實的現狀。以武鍋B為例，大股東阿爾斯通持股比例高達51%，對于普通事項，阿爾斯通理所當然地“一票定音”。對于特別事項，雖然法律規定必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但是由于很多中小股東并不參加會議，阿爾斯通同樣也能夠做到“一票定音”。在制度安排存在不足的情況下，小股東根本就無法有效地制約大股東和管理層。

此次武鍋B的小股東成立持股會的做法是改變這一狀況的一個有益嘗試。因為武鍋B小股東的持股總比例高達42%，如果授權持股會統一行使表決權，就會在一定程度上對大股東起到制衡作用。而小股東依法采用有組織的集體抗議活動，也會給大股東和管理層以巨大的壓力，迫使其不得不充分考慮小股東對公司經營決策的合理意見以及維護自身權益的合法訴求。據悉阿爾斯通正在制定避免公司退市的方案，這一結果不能不歸功于小股東如此的抗爭。