“鍋友”非常維權(quán)拷問制度

2012年10月15日，來自五湖四海的80多位武鍋B的小股東，身著印有“鍋友”、 “騙子”、“惡意巨虧、掏空武鍋”、“呼喚正義、反對(duì)豪奪”等字樣的統(tǒng)一服裝，打著要求公司董事長(zhǎng)下臺(tái)的標(biāo)語(yǔ)和口號(hào)，聚集在武鍋B的大門口，并宣布“武鍋B小股東持股會(huì)正式成立”。上市公司的小股東向大股東和公司高管“討說法”的現(xiàn)象并不罕見，然而像武鍋B小股東如此有組織的維權(quán)行動(dòng)，還是首例。

武鍋B的小股東之所以采用這種“極端”方式維權(quán)，既緣于他們對(duì)自己的巨額損失無法接受，也緣于對(duì)武鍋B的現(xiàn)狀無法容忍。

2007年8月，世界500強(qiáng)企業(yè)阿爾斯通以每股3.38元的價(jià)格取得武鍋B公司51%的股權(quán)，這一收購(gòu)項(xiàng)目曾被視為以市場(chǎng)換技術(shù)的一個(gè)國(guó)企改制的經(jīng)典案例。收購(gòu)之初，阿爾斯通也信誓旦旦地表示，要把公司打造成亞洲和全球最先進(jìn)的鍋爐設(shè)備制造商之一。如此有實(shí)力的控股股東，如此完美的結(jié)合，自然讓投資者對(duì)這家公司充滿期待。武鍋B的股票一時(shí)“洛陽(yáng)紙貴”。然而，阿爾斯通和武鍋B顯然辜負(fù)了小股東的期望，收購(gòu)的當(dāng)年，武鍋B就以4.78億的巨額虧損，送給市場(chǎng)一個(gè)巨大的“回報(bào)”，2008年和2009年又分別虧損3.58億元、6.76億元，2010年4月被暫停上市。此后的2010年雖有0.085億元的小幅盈利，但2011年又巨虧2.63億元，而2012年前三季度，虧損額也已達(dá)5606.92萬元。

阿爾斯通收購(gòu)的這6年，武鍋B累計(jì)虧損已達(dá)19億元之巨。而讓市場(chǎng)最憂慮的，是公司巨大的退市風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)深交所有關(guān)退市的最新規(guī)定，武鍋B有可能在今年年底遭遇退市。一旦退市，小股東的投資將血本難歸。

小股東如此憤怒，還緣于他們對(duì)武鍋B的虧損原因的無法接受。近幾年來，鍋爐行業(yè)正處于景氣周期。同行業(yè)的杭鍋股份歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，由2008年的9846.8萬元增加到2010年的3.34億，增長(zhǎng)了3倍多；華光股份的凈利潤(rùn)近五年每年保持在1億元以上；華西能源的凈利也在1億元左右徘徊，均未出現(xiàn)虧損的情況。而武鍋B的年?duì)I業(yè)收入?yún)s由2006年前的20億元降到5億元左右，年利潤(rùn)也由幾千萬變?yōu)樘潛p幾個(gè)億，每股凈資產(chǎn)也由1.71元降到如今的-4.06元。顯然，武鍋B的現(xiàn)狀不是市場(chǎng)因素造成的。因此，小股東強(qiáng)烈質(zhì)疑大股東阿爾斯通收購(gòu)武鍋B的動(dòng)機(jī)，認(rèn)為阿爾斯通是想把武鍋B變?yōu)槠洹傲畠r(jià)的加工廠”，企圖通過關(guān)聯(lián)交易掏空武鍋B，最后據(jù)為己有，阿爾斯通收購(gòu)武鍋B就是一個(gè)“陰謀”。

是否陰謀論，目前還無法做出肯定或者否定的結(jié)論，但對(duì)于武鍋B的現(xiàn)狀，大股東及其管理層在經(jīng)營(yíng)決策上存在重大失誤應(yīng)當(dāng)是一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)。因此，如何有效地監(jiān)督、制衡大股東和公司管理層，無疑是小股東維護(hù)自身權(quán)益的重大課題。

現(xiàn)代公司制實(shí)行的是“同股同權(quán)”的“多數(shù)決”的表決制度，然而當(dāng)大股東的持股數(shù)量超過一定程度，就會(huì)造成小股東空有“決策權(quán)”之名而無“決定權(quán)”之實(shí)的現(xiàn)狀。以武鍋B為例，大股東阿爾斯通持股比例高達(dá)51%，對(duì)于普通事項(xiàng)，阿爾斯通理所當(dāng)然地“一票定音”。對(duì)于特別事項(xiàng)，雖然法律規(guī)定必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，但是由于很多中小股東并不參加會(huì)議，阿爾斯通同樣也能夠做到“一票定音”。在制度安排存在不足的情況下，小股東根本就無法有效地制約大股東和管理層。

此次武鍋B的小股東成立持股會(huì)的做法是改變這一狀況的一個(gè)有益嘗試。因?yàn)槲溴丅小股東的持股總比例高達(dá)42%，如果授權(quán)持股會(huì)統(tǒng)一行使表決權(quán)，就會(huì)在一定程度上對(duì)大股東起到制衡作用。而小股東依法采用有組織的集體抗議活動(dòng)，也會(huì)給大股東和管理層以巨大的壓力，迫使其不得不充分考慮小股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的合理意見以及維護(hù)自身權(quán)益的合法訴求。據(jù)悉阿爾斯通正在制定避免公司退市的方案，這一結(jié)果不能不歸功于小股東如此的抗?fàn)帯?/p>