中國誠通：創新央企董事會建設先鋒

自2005年寶鋼集團、神華集團、中國誠通集團等7家率先進行董事會試點以來，被國務院國資委譽為生命線的中央企業董事會試點已初見成效，目前試點企業逾40家。從國資委建立相關制度，各央企建章立制做到“形似”，再到部分央企探索建設真正符合自身實際的董事會以期“神至”，一路并不容易。

一如《董事會》雜志的核心理念“偉大的公司需要偉大的董事會”，中國誠通董事長馬正武表示，當前試點央企董事會在運作模式上還是簡單趨同、缺乏個性，偉大的公司需要偉大的董事會，而偉大的董事會一定是適合企業自身實際的董事會。近7年來，中國誠通不斷摸索實踐，建章立制、自覺探索國有獨資公司董事會建設規律、不斷創新董事會運作機制和工作方式，成為央企個性化運作、激活央企董事會力量的先鋒——公司董事會連年被國資委評價為運作良好。

外部董事非外人

履職中國誠通外部董事近5年，北京交通大學教授張秋生最大的感受是公司能充分發揮每位董事獨特的經驗、才能：外部董事制度是破除國企公司治理舊體制、建立新體制的突破口，是從根本上破除“內部人控制”的關鍵所在，而外部董事能否真正發揮作用事關董事會試點成敗。為推進外部董事制度建設，中國誠通按照國資委的要求，結合自身實際，做了深入探索，把為外部董事發揮作用搭建平臺作為重點，切實使外部董事盡其職、負其責，為此公司在四個方面進行了探索。

切實解決外部董事到位問題：外部董事的人數到位、職責到位二者相輔相成、缺一不可。中國誠通董事會由9名董事組成，其中外部董事5名，非外部董事4名（其中包括1名職工董事），外部董事占多數。人員到位的同時，董事會更加注重外部董事職責到位，為外部董事真正發揮作用創造條件，防止出現“花瓶董事”。“馬正武董事長鼓勵董事發揮作用，發表意見。我對他領導風格的最大體會，有親和力，不擺架子，不樹個人權威，善于發揮董事作用。”張秋生表示，對議案有疑問時，外部董事可以直接找議案涉及之人談，不會受到限制。隨著外部董事人數、職責的逐步到位，董事會決策中心的地位和作用大大增強，實現了決策權和執行權的分離。

努力為外部董事發揮作用搭建平臺。為從體制機制上保障外部董事發揮作用，中國誠通改組了董事會內部結構，通過強化外部董事在各專委員會的地位，增強外部董事的作用。中國誠通董事會4個專門委員會中，薪酬與考核委員會成員4人，全部為外部董事；審計委員會成員4人，其中外部董事3人，職工董事1人，外部董事任主席；提名和治理委員會成員和戰略委員會成員中，外部董事也均占半數以上。由于外部董事在專門委員會構成中占主導地位或者較高比例，從組織上保障了其作用發揮。特別值得一提的是完全由外部董事組成的薪酬與考核委員會。薪酬與考核委員會擬定公司高級管理人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法；組織考核、評價高級管理人員的經營業績；依據考核結果，向董事會提出高級管理人員的薪酬兌現建議。通過嚴格的考核，中國誠通拉開了高管人員之間的薪酬差距即破除了傳統國企的大鍋飯現象，其中副職績效薪酬最高為正職的90%，最低值是正職的60%。國資委副主任黃淑和在2011年的央企負責人經營業績考核工作會議上肯定了中國誠通的副職考核工作。

高度重視外部董事的選聘。為配合做好外部董事選聘，中國誠通主動向國資委匯報需求信息、提出具體建議和要求，使選聘的外部董事能更加符合中國誠通行業、規模、經營區域、發展戰略等方面的特點，使外部董事的結構更趨科學合理，使之具有多元化的知識結構和多樣化的行業背景，從而開闊了董事會決策的視野。

努力發揮外部董事自身的獨特價值。董事會試點央企外部董事各有專長，有些具有開闊的國際視野，有些具有大型企業經營管理的豐富經驗，有些具有財務會計、人力資源管理方面的專長，因此，如何發揮外部董事獨特的價值是董事會制度改革向深層發展的重要內容。中國誠通在認真發揮外部董事的決策、監督作用的同時，注意利用外部董事所擁有的豐富人脈資源，發揮其在人才集聚、項目推介、信息溝通等方面的特殊作用。

與此同時，中國誠通外部董事積極主動履職，主動調研了解公司情況和公司外部經營環境，主動跟蹤研究公司所處行業的發展態勢，主動研究企業發展中面臨的重大問題。外部董事經常性深入企業，開展調研，實地了解企業發展狀況，董事會決策項目執行情況，研究分析業務模式，評估風險控制，了解行業發展趨勢，學習借鑒同行先進經驗，從而進一步明確企業發展思路。

值得一提的是，中國誠通董事會通過票決否決了多個議案，對此張秋生表示，百分之百同意不一定和諧，不同意不一定不和諧。

和諧新老三會

正確處理好“新三會”與“老三會”關系，是國企完善治理面臨的特殊問題。如何建立起職責明確、各司其職、程序規范、相互制衡的體制機制，對于建設“和諧型”董事會極為關鍵，這也是中國誠通試點工作中認真探索的一個重要問題。

正確處理好黨委會與董事會的關系，著力發揮董事會在決策中的核心作用和發揮黨組織在公司的政治核心作用。在國企治理結構改革中，一直存在著 “強董事會、弱黨委會”、“強黨委會、弱董事會”、“董事會、經理辦公會、黨委會混合運行”三種現象，制約了國有獨資公司現代企業制度改革的深入。為破解這一難題，中國誠通把明晰董事會與黨委會的職責權限、管理邊界和運行機制作為試點的重要內容，把堅持發揮董事會在企業經營決策中的核心作用與有效發揮黨組織的政治核心作用有機結合起來。公司建立并實施了黨委參與企業重大決策制度，要求各級黨組織和廣大黨員不僅要參與民主決策，而且要帶頭執行、有效監督、做出表率，使黨的政治核心作用貫穿于企業決策、執行、監督的全過程。在領導體制上，黨委主要成員與董事會中的內部董事“雙向進入、交叉任職”，董事長兼黨委書記，非外部董事中的黨員依照《中國共產黨章程》有關規定進入黨委會，基層黨組織的設置盡量實現黨政融合。在方法上，堅持“程序優先、組織行為”，將民主集中制貫穿于重大決策過程。在內容上，凡屬“三重一大”的事項，黨委都要參與決策，提出意見和建議。在人事管理上，堅持黨管干部原則與董事會依法選聘經理人員相結合，黨委在人才推薦、考察等方面發揮著關鍵作用。在監督執行方面，黨組織把落實公司愿景、保證戰略執行、完成經營任務作為監督的主要內容，把關鍵人、關鍵崗位、關鍵環節作為監督重點，將紀檢、審計、風險管理等監督資源結合起來。

正確處理董事會和經營層的關系，著力形成決策權、執行權既相互制約又相互協調的機制。在董事會建設中，正確處理好董事會與經營層、董事長與總經理之間的關系，是董事會制度有效運行的關鍵所在。目前國內公司治理中存在兩種偏頗的現象：一種是董事會只是履行程序，所謂“橡皮圖章”；一種是“大包攬”，董事會直接介入日常經營管理。這兩種情況都嚴重影響現代企業制度的建立和公司的規范運營。有鑒于此，中國誠通高度重視規范兩者的關系，不斷探索二者協調運作的有效形式。

首先是從職能上予以規范，明確董事會與經理層、董事長與總裁之間的關系：董事會的主要任務是接受出資人的委托，實現出資人對資產保值增值的要求，工作的重點是管戰略、管風險、管考核；經理層受董事會的委托，執行和落實董事會的決策，負責公司生產經營和日常事務管理。董事長的主要職責是董事會建設，并通過董事會實施對企業的戰略性管理以及對經理層的選聘、監督和考核；總裁的主要職能是負責執行董事會的決策和對公司運營的組織管理。其次是嚴格按照《公司法》的規定，董事會實行集體決策，董事個人承擔履職責任；經營班子則實行總經理負責制。中國誠通的理念是，盡管董事會和經理層職責不同、分工有別，但二者的目標是完全一致的，都是為了推進企業發展，實現出資人、企業和職工的利益，只有密切配合，才能引領企業實現發展目標，董事會加強對經理層的督促檢查也是為了更好地實現企業發展目標。因此，在具體工作中，董事會與經營層既嚴格職守，到位而不越位——張秋生表示中國誠通董事長和經理層權責比較清晰，同時又主動配合，使董事會不只是決策者和監督者，更是經營層的合作者和支持者。

正確處理董事會與工會、職代會、監事會的關系，著力加強民主管理、民主監督、民主決策。國企董事會改革中，有的企業存在著弱化工會、職代會、監事會的現象。為防止這些現象的出現，中國誠通注意協調與工會、職代會和監事會的關系，發揮這些組織在企業民主管理、監督、決策中的作用。董事會中的職工董事（風險管理與法律事務部總經理唐國良，被稱為真正的“職工”董事）由職工大會民主選舉產生，原國務院國資委副主任王瑞祥評價他“注意發揮橋梁和紐帶作用……與職工進行廣泛交流，聽取意見，溝通想法，使得一些具體問題得到了有效解決”。加強董事會與監事會的密切配合，董事會重點實施對執行層的監督，而監事會作為上級部門的派出機構，其職能是負責對董事會和執行層的監督，監事會成員列席董事會會議，參與對董事會、董事和經營班子的考核評價。監督方式上，董事會主要圍繞決策執行、風險管理、經營績效等方面，監事會更著重于法律政策性監督、紀律監督和財務監督。董事會高度重視并認真落實監事會提出的意見，涉及經理層的問題，董事會要求經理層提出整改措施、明確責任人和整改期限，并及時向監事會匯報。

通過理順“新三會”、“老三會”的關系，中國誠通形成了既相互制衡又相互支持、靈活高效的運行機制。

打造學習型董事會

同大多數國企一樣，中國誠通在國家由計劃經濟向市場經濟體制轉變中，曾面臨生死存亡的考驗，這使得公司領導層認識到：必須打造強而有力的董事會引領公司發展。為此，中國誠通努力建設學習型董事會。

成為試點企業后，中國誠通領導層所抓的第一件大事，就是與有關專業研究機構合作，開展公司治理的學習研究，就公司治理現狀、改進目標和措施統一思想認識。同時，通過開展內部培訓，組織高管系統學習公司治理理論，多次聘請國內外知名公司治理專家和學者，就國企改革和公司治理經驗等舉辦講座；組織董事參加了國資委舉辦的系列培訓。董事會提出董事要在創建學習型企業中發揮帶頭和主導作用，率先、自覺、有效學習，帶著問題學習，通過學習提高理論、思想和政策水平，增強理論和專業素質，把學習型董事會的建設作為推進董事會試點不斷深入、促進公司不斷發展的強大助推力。公司上下逐步形成了認真學習、思考和研究國企改革、推進現代企業制度建設的濃厚氛圍。公司每年組織戰略推進研討會。通過學先進企業，聽經驗介紹，談感受認識，議操作措施，公司上下進一步加深了對公司發展戰略的理解，形成了加速推進戰略實施的氛圍與緊迫感。

和而不同

良好的董事會文化是董事會治理高效的一大關鍵，中國誠通高度重視打造開放透明的董事會文化。

培育公開透明的董事會文化。著力在董事與經理層、監事會之間建立良好的信息溝通渠道，并從制度上保證董事和監事能夠及時了解公司的情況。中國誠通《治理原則》明確規定：“經理層有責任向董事會及專門委員會提供決策必需的資料，以使董事會能夠在掌握充足信息的情況下做出決策。所提供的資料必須完整可靠。”“董事有權向經理層了解公司情況”。經營層也經常主動征求董事的意見，尋求董事的指導和幫助。為了增強董事會工作的透明度，董事會所有會議都邀請監事會、國資委有關部門人員參加，公司部門經理以上的人員根據工作需要列席董事會。董事會的文件除涉及人事方面不能公開的內容外，其他的都予以公開。此外，公司還通過簡報、新聞報道等形式公開董事會的工作動態。張秋生表示，在董事會試點央企中，促進外部董事信息對稱方面，中國誠通做的“是好的”。

培育信任溝通的董事會文化。中國誠通大力倡導并注重發揮好“三個橋梁紐帶作用”，即注重發揮好董事長在內部董事與外部董事之間的橋梁紐帶作用；發揮好專門委員會在董事會、監事會、經理層之間的橋梁紐帶作用；發揮好黨組織在內部董事與經理層、職工之間的橋梁紐帶作用，從而大大增強了企業內部凝聚力。

培育協作互助的董事會文化。中國誠通強調，不管是內部董事還是外部董事，都是公司團隊的一員，董事之間要密切協作，董事與管理層之間要密切協作，董事會既要實施對經理層的監督，更要幫助經營層把握發展方向、強化風險控制、優化資源配置。

培育民主協商的董事會文化。中國誠通董事會的理念是：“一個眾口一詞的董事會反而價值不大”，不同意見的交流、“和而不同”，才是最重要的。在這樣的理念推動下，中國誠通把鼓勵和保護少數人的意見作為董事會必須堅持的一項重要原則，倡導在董事會內部民主平等，發表見解知無不言，言無不盡，充分討論，獨立表態，不搞一言堂。同時大力倡導不同觀點可以交流，但不搞激烈的爭論，在存異中求同、求和。

眾所周知，國有獨資公司由于其獨特的股權結構，其公司治理問題是一個世界性難題，在中國，又多了國情（比如法制環境、文化）復雜這個因素，使得善治追求難上加難。值得欣慰的是，以董事會試點為核心的央企公司治理變革正越發顯示強大的活力，而在央企全力做強做優之際，需進一步創新以推動董事會做到“神至”。