馬正武：董事會要符合企業個性化運作

中國誠通集團董事長馬正武認為，董事會要符合企業個性化運作，企業的個性特點更多應該體現在制度上，而不是人上。特別是大企業，應該同時具有傳統的慣性和領導的個性，這樣才能使體制穩固。如果一個人變化就能給企業帶來巨大的變化，那說明制度是不健全的，企業也是不成熟的。

《董事會》：馬董事長，自您上任以來，中國誠通有哪些重要的變化和發展？

馬正武：中國誠通的前身是由原國家物資部生產資料貿易企業組成的企業集團。1998年開始，由于計劃經濟向市場經濟轉型，生產資料價格“雙軌制”改革，多數物資企業沒能及時適應市場，失去了主業，經營進入困境。1999年，集團為達到進入中央企業工委的要求，進行了一系列的自身整合。2000-2001年間，集團集中處理遺留問題，利用國家政策，剝離了不良資產。

2002年我擔任董事長后，開始思考中國誠通下一步怎么辦？雖然脫困問題基本解決，不再為吃飯發愁，但作為中央企業，規模太小，盈利太差，未來應該選擇什么樣的發展道路？為此，我們請國際知名咨詢公司科爾尼為公司進行了戰略咨詢，在全面平衡公司資源優劣勢后，提出了發展現代物流的戰略發展方向。2003年，按照國務院國資委清產核資的工作要求，我們對集團內不良資產進行了剝離，要求保留企業集中精力發展主業，加快發展。

基于前期中國誠通在企業自身整改中處理過大量的不良資產，積累了一定的處理資產的經驗和能力，形成了一支隊伍，2005年國資委在考慮成立專門的資產公司促進中央企業重組整合時，就選擇誠通作為第一家資產經營試點企業。開始搞資產經營以后，我們的努力方向逐漸清楚了，即通過資產經營讓外部一些資產進來，與我們原有產業對接，或孵化新產業板塊。子公司適度多元化，集團總部承擔戰略控股公司職能。我認為將來國資管理也可能會有控股公司這一體制，控股公司持股管理產業運營公司。而將來央企的布局調整，還是要通過資本市場的整合、出讓來解決，資產公司可以通過市場的方式實現布局調整。

與業務戰略共同考慮的，還有企業的體制。2004年國資委開始考慮在央企進行董事會試點，我給國資委寫報告申請誠通參加試點，意圖通過建立董事會體制提高決策水平，防范風險。

可以說，這些年我們主要抓了兩個試點——資產經營和董事會建設試點。這也是誠通的兩個特點。誠通董事會對資產經營公司的定位、試點和戰略方向不斷明確，起了重大作用。將來，誠通發展主要還是董事會治理問題和企業定位問題，誠通的戰略要隨形勢的發展而不斷變化。

我認為，下一步國有資產管理最終要從管理國有企業向管理國有資本轉變，不再追求企業完全國有，混合所有制也是公有制的實現形式。從國營到國有是一個飛躍，從國有到資本形態管理又是一個飛躍。下一步國企改革，我的關注點仍然一個是董事會建設，另一個是資產經營。資產經營的核心是流動性，流動性不增強，要實施布局調整是不可能的，同時國有資本在流動、交易中才能更好的實現增值。

《董事會》：2008年金融危機以來，中國誠通的戰略有無重大調整？

馬正武：重大調整沒有，但我們抓著了機會。從2005到2008年，董事會建設起步，資產經營試點起步，我們集團處在一個比較規范的階段，所以金融危機對我們的沖擊不是很大。相反，金融危機恰恰使得資產價格便宜了，原來的資產積累還發揮作用了，如當時買的上市公司還掙錢了。企業和經濟都有周期，如何應對、尋找機會很重要。另外，對我們的沖擊主要是貿易上的損失。但我們不是一個全球性企業，國際業務不是很多，所以沖擊也不大。我認為，金融危機對企業沖擊，一方面是業務形態，一個是資產形態。而我們的資產在國內，形態是以土地為核心的，處于資產價值上升期，金融危機對資產價值的沖擊相對也較小。

《董事會》：出任中國誠通的董事長十年，您的最大感悟是什么？

馬正武：我從2002年開始出任中國誠通的董事長，到現在也已經十年了。說到感悟，我覺得做企業，最關鍵的是“實”：態度要老實、作風要踏實，做事要扎實。因為我覺得，不管是董事長還是總經理，只要你做企業，不實不行。另外，企業負責人要有激情，但別急著“燃燒”，持續很重要。企業應該要求變，但要漸進。國有企業的領導人，要干干凈凈、利利索索，踏踏實實才能干下去。

做董事長，自己狀態要能超脫一些。工作關注重點要在董事會的建設、戰略問題等方面聚焦，要能夠沉下心來做一些“務虛”的事，不能太沉溺在具體的事務當中，要超脫一些，視野要廣一些。我說過董事會要跟公司運營有一臂的距離，這樣才能往前看、往后看，能跳出來看，從另外的高度和角度看。

《董事會》：您認為董事長在董事會如何發揮作用？

馬正武：對于董事長如何在董事會發揮作用，不同的人有不同的理解，角度不同，理解也不同。我認為，每個董事長在董事會的地位是不一樣的，制度是一樣的制度，“經”都是一本“經”，各有各的“念”法。我對自己的定位是董事會的“建設者”——包括董事會自身的建設、董事隊伍的建設、董事會的運作，等等。董事會的工作形式是會議，主體是董事，大家在會議上討論，各種觀點交流、碰撞，相互影響，最終達成一致。董事會應鼓勵爭論、保護少數。特別是董事長在其中要保護少數，使大家的意見得到充分表達。所以，我覺得董事長應當成為董事會的建設者。

“召集人”這個概念的提出，源于當初“一把手”的問題，那時很多董事長是總經理轉成的，盡管工作職務變了，但仍然沿用“一把手”的習慣行為方式來領導董事會。因此，才提出“召集人”的概念。實際工作中，董事長在董事會上的意見確實也有很大的引導性，因為大家并不把董事長簡單地看成一般董事，很尊重董事長的意見，但董事長自己要約束自己，發言只代表自己的判斷和意見，不應強加影響，要求其他人同意自己的意見。要認真聆聽并尊重每位董事的意見。

董事會的運作過程中，我們很關注透明度，這在企業中是很重要的。當初董事會提出來，比如管理層要向董事會透明，提供的材料、信息要真實，董事會要運作透明，向出資人透明，特別是獨資公司。多元化的公司，股東對董事會的監督通過各自派董事代表自身意志來實現的。獨資公司的董事都是一元股東派的，照理說是不應該存在治理問題了，但實際上是有問題的，這是由于法人財產權的天然屬性，造成利益主體的不同，還包括內部人和外部人的不同。

董事會運作透明本身可以降低成本，減少相互猜疑。在這些方面，我們一直是堅持的。同時，我們也一直在調整董事會運作方式，比如相關人員列席董事會、多交流增加透明度，等等。我們不把董事會神秘化，董事會神秘化會造成信息的不對稱。為此，在我們的董事會運作機制中，管理層列席董事會，充分了解董事會、董事對重大決策事項的意見，以加大信息共享，增進相互理解。

董事長如何對待董事會的反對意見是很重要的問題。獨資公司不像多元化公司那樣，股東的利益不一致，存在股東利益的制衡。獨資公司的董事來自一個股東，共同代表出資人的利益，對重大事項的決策判斷不是來自股東的不同意見，更多地還是要通過職業判斷，意見的分歧主要來自自身經驗，也有工作角度不同造成的不一致，比如黨委書記身份、職工董事身份，等等。這種不一致就恰恰反應了董事會的文化，是否能夠包容不同觀點，并能夠在此基礎上達成董事會的一致決議，這點非常重要。

對此，我們做法有兩點，首先在董事會內部，既保護不同聲音，同時也關注效率的問題。討論中，即便是極個別的意見，我們也要認真傾聽，交流論證，以完善決策。如果時間確實不允許，也會用投票方式解決。第二點是對不同意見除了要記錄下來外，還要完善具體內容。比如，前段時間我們的一個投資決策，議案上會討論中有董事提出不同意見，我們就對此議案采取緩議的方式，沒有硬性投票。會后，立即組織董事到現場調研考察，實地論證后董事形成了一致意見。我們董事會對否定管理層的議案特別慎重，重大決策采取前期早介入、早研究的辦法，對董事關心的問題，管理層及時全面提供背景材料。我們有一個專門議案的規范程序，對不同議案需要提供的決策背景材料有一個清單要求，缺一不可，這就避免了董事和管理層很多由于信息關注點不同造成的對議案理解的不一致。

《董事會》：在您看來，董事長應主要關注什么？

馬正武：戰略是最關注的，董事長要前瞻性關注思考戰略，不應太多關注具體運營。具體運營在提出基本要求后，放手交給管理層，實施中不要過多干預，后續監督上要加強。誠通董事會的定位和管理層的職權不沖突，我們董事會定位就是戰略，制定戰略目標，推進戰略實施，不斷根據企業的現狀和企業所處的環境變化檢討戰略，不斷清晰企業發展的歷史方位。企業發展的戰略方向不能錯，這是董事會的使命和責任。

公司的經營問題更多應交由管理層負責，但公司的治理問題董事會要多考慮。實際上，中國的公司治理結構在世界上是最復雜的，也是最具特色的。國外的公司治理相對簡單，多元股東分散化，股東會、董事會和經營層是公司治理的主要主體，董事職業化程度高，董事長、總經理、CEO以及一批企業家做外部董事。像美國，沒有監事會，因為它資本市場發達，媒體發達。中國不同，特別是國有獨資公司，股東單一化，黨委在公司治理中發揮著重要作用，還有職代會、監事會等，公司治理必須在運行機制中設計好制度性安排，以實現有效制衡，協調運轉。

《董事會》：作為一個先行試點董事會制度的央企的董事長，您是如何看待央企董事會建設的？

馬正武：明年是國資委成立10周年。我覺得應該對國資委的董事會工作進行一個很好的回顧和肯定。

中國經濟體制改革的核心環節是國企改革。“十六大”提出國有資產管理體制改革的方向，成立國資委是國企改革的標志之一，是具有里程碑意義的事情。

我國國有資產管理體制改革經歷了一個長期探索、不斷發展的過程。剛開始改革開放的時候，搞政企分開，后來搞“兩權分離”。國資委成立至今，在國有資產管理體制改革方面做了很多重要的事情，包括在體制、機制及制度上的建設，包括明確企業發展戰略、明確企業主業、強化業績考核、公開選聘經營者等，在這些方面做了很多開創性的工作，建立了國資監管的框架制度，根本性地提升了央企的競爭力。這其中，真正體現出資人角度去規范央企管理的制度性安排還是董事會建設。這項制度從2005年開始推行，邊試點，邊完善，取得了重要成果，引起了國內外廣泛關注和贊譽。中央企業規范董事會建設的一個根本性制度安排是外部董事制度的引入，外部董事超過一半，這比一般上市公司的獨董制度要求還要高，很好地解決了“內部人控制”和“一把手決策”的問題。另外，對董事會的考核，包括外部董事的考核，區別于一般的企業，這在國際上也是領先的。全球對董事的考核都是比較難的，總是用勤勉、盡職去要求。但怎么去考核？對董事應該有激勵和約束。當然，董事會建設不可能解決所有的問題，企業中固有的很多問題還需要進一步探討。另一方面，現在國資委試點工作到了一個需要總結和深化的時候，下一步應該推動國資體制改革和董事會建設的進一步深化。

《董事會》：那么，您如何看待央企董事會的規范與企業的個性化運作？

馬正武：董事會的個性運作我很看重。我認為，董事會要適合自己的企業，現在央企的董事會還在治理和規范之中，需要在董事會適合企業上下功夫。其核心不僅是規范的、一致化的制度，而且更要有個性。雖然有公司法，但企業自己的章程也相當于法律，這是鼓勵企業要有自己的特點。

實際上，公司章程是董事會建立的基礎。但現在，在制度上的個性研究還不深刻，在運作模式上還是簡單趨同，缺乏個性。

公司治理的核心要回歸到其根本的東西，而不是追求表面。董事會如何符合企業個性化運作，是董事會下一步放權以后更突出的問題。董事會建設最重要的是實踐，要在實踐中體現個性化，符合企業的個性。在制度上也要多元化、個性化，但本質可以是一樣的，都要規范，要依事前的約束去規范，如公司的合同、章程等。

偉大的公司需要偉大的董事會，而偉大的董事會一定是適合自己企業的董事會。企業的個性特點更多應該體現在制度上，而不是在人上。特別是大企業，應該同時具有傳統的慣性和領導的個性，這樣才能使體制穩固。如果一個人變化就能給企業帶來巨大的變化，那說明制度是不健全的，企業也是不成熟的。