焦點(diǎn)

實(shí)際控制人披露存貓膩

提高獨(dú)立董事比例之外，還需切實(shí)加大對(duì)獨(dú)董履職的激勵(lì)與約束。

938家滬市上市公司披露了2011年報(bào)。實(shí)際控制人為國(guó)有性質(zhì)的公司609家，占比64.92%。實(shí)際控制人為自然人的公司276家，比例為29.42%。實(shí)際控制人性質(zhì)為外資法人的公司7家。實(shí)際控制人為“其他”或未明確披露的公司31家。15家公司明確披露不存在實(shí)際控制人，如華夏銀行、民生銀行等公司的名義持股股東較為分散，認(rèn)定自身不存在實(shí)際控制人。

部分上市公司的實(shí)際控制人的披露存在一定的問(wèn)題，如混淆了控股股東和實(shí)際控制人概念、未披露至最終實(shí)際控制人、錯(cuò)誤認(rèn)定實(shí)際控制人。

部分公司以名義股東較為分散為由認(rèn)定公司不存在實(shí)際控制人。如某上市證券公司披露前10大股東持股比例最高為5.87%，最低為1.93%，公司稱股東持股情況較為分散，不存在實(shí)際控制人。但是，公司前9大股東均為上海市屬國(guó)有企業(yè)，其最終控制人均為上海市國(guó)資委。

部分公司以第一和第二大股東持股比例接近而認(rèn)定公司無(wú)實(shí)際控制人。某上市銀行披露公司第一大股東中央?yún)R金持股35.43%，第二大股東財(cái)政部持股35.30%，稱公司無(wú)實(shí)際控制人。中央?yún)R金和財(cái)政部均為國(guó)務(wù)院控制。

部分公司未認(rèn)定是否存在實(shí)際控制人。華勝天成披露了前五大股東的基本情況，其持股比例較為接近，但公司既未披露公司的實(shí)際控制人是誰(shuí)，也沒(méi)有披露稱公司不存在實(shí)際控制人。其他部分公司披露了控股股東的股東情況，但也沒(méi)有認(rèn)定實(shí)際控制人的情況。

從實(shí)際控制人的披露來(lái)看，全流通形勢(shì)下，越來(lái)越多的上市公司實(shí)際控制人持股比例下降，導(dǎo)致存在“小股東控制”和“內(nèi)部人控制”的公司治理問(wèn)題。目前，我國(guó)有四成的上市公司第一大股東持股比例小于30%，其持股比例不高卻控制了整個(gè)上市公司，甚至部分第一大股東以不到10%的持股比例控制了上市公司。上海證券交易所資本市場(chǎng)研究所年報(bào)專題小組建議借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，從董事會(huì)層面來(lái)制約“小股東控制”和“內(nèi)部人控制”：根據(jù)公司治理的差異性，要求第一大股東持股比例低于30%的上市公司，其董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)超過(guò)二分之一。

重慶路橋委員會(huì)虛設(shè)

董事會(huì)提名委員會(huì)虛設(shè)，需要檢討、問(wèn)責(zé)的，首先該是違規(guī)的大股東、“內(nèi)部人”如董事長(zhǎng)。

重慶路橋股份有限公司（600106）日前收到重慶證監(jiān)局發(fā)下的責(zé)令改正的決定。

投資理財(cái)項(xiàng)目未履行臨時(shí)公告義務(wù)：2011年3月至2012年1月公司累計(jì)投資3.64億元購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品，連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)投資金額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。

內(nèi)幕信息知情人登記工作執(zhí)行不到位：僅對(duì)2010年年報(bào)、2011年中報(bào)、2011年年報(bào)相關(guān)信息進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人登記，未對(duì)收購(gòu)重慶渝涪高速公路有限公司股權(quán)等重大事項(xiàng)按照一事一記的方式進(jìn)行登記。

董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)作用未發(fā)揮。公司董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)中提名委員會(huì)與戰(zhàn)略委員會(huì)未實(shí)際運(yùn)作。

此外還存在董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)層投資事項(xiàng)的授權(quán)違反公司章程的規(guī)定、股東大會(huì)授權(quán)委托書(shū)不規(guī)范、部分委托貸款資金曾流入關(guān)聯(lián)方、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)內(nèi)容不符合《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》規(guī)定等問(wèn)題。

險(xiǎn)企高管績(jī)效限基薪3倍

讓薪酬與貢獻(xiàn)匹配才是關(guān)鍵，否則會(huì)造成人力資源這一關(guān)鍵資源配置的低效。

保監(jiān)會(huì)日前發(fā)布《保險(xiǎn)公司薪酬管理規(guī)范指引(試行)》，要求保險(xiǎn)企業(yè)高管績(jī)效薪酬不得超過(guò)基本薪酬的3倍，現(xiàn)金福利和津補(bǔ)貼不得超過(guò)基本薪酬的10%。分類監(jiān)管被確定為A、B類的公司，可以自行根據(jù)分類監(jiān)管部分指標(biāo)評(píng)價(jià)結(jié)果對(duì)相應(yīng)崗位的高管薪酬進(jìn)行調(diào)整。分類監(jiān)管確定為C類的公司（指償付能力不達(dá)標(biāo)，或公司治理、資金運(yùn)用、市場(chǎng)行為等方面存在較大風(fēng)險(xiǎn)的公司），高管當(dāng)年平均基本薪酬加績(jī)效薪酬不得高于上年度水平。分類監(jiān)管確定為D類的公司(指償付能力嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)，或者公司治理、資金運(yùn)用、市場(chǎng)行為等至少一個(gè)方面存在嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)的公司)，高管當(dāng)年平均基本薪酬加績(jī)效薪酬在上一年度基礎(chǔ)上下浮，下浮幅度不得低于5%，其中董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的下浮幅度應(yīng)明顯高于平均值。

保監(jiān)會(huì)副主席李克穆稱，監(jiān)管部門不會(huì)對(duì)保險(xiǎn)公司的薪酬水平進(jìn)行直接干預(yù)，而是會(huì)把主要精力放在薪酬管理的規(guī)范性、薪酬指標(biāo)的科學(xué)性及其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理的影響上。“當(dāng)然，如果今后有個(gè)別公司脫離國(guó)情、行業(yè)發(fā)展階段和公司實(shí)際發(fā)放過(guò)高薪酬，造成不良影響的，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)按照《指引》的規(guī)定，以適當(dāng)方式進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。”李克穆說(shuō)。

杜雙華離婚案未了局

離婚案真相還未見(jiàn)分曉，然而值得警惕的是，有些企業(yè)家=成就了“企業(yè)”+主動(dòng)拋棄了“家”。缺乏良好的價(jià)值觀，企業(yè)家注定不會(huì)成就“偉大”。

2010年9月，日照鋼鐵（2010年日照鋼鐵銷售收入453億元，實(shí)現(xiàn)利稅76億）董事長(zhǎng)杜雙華的妻子宋雅紅向北京海淀法院起訴離婚，但杜雙華的律師拿出2001年河北衡水中院的一份判決，顯示兩人10年前已離婚。宋雅紅稱自己一直被蒙在鼓里，完全是“被離婚”。

衡水市中院的案卷顯示，2001年2月，杜雙華向衡水中院起訴與宋雅紅離婚。衡水市中院在杜雙華未提交派出所、居委會(huì)證明等任何證據(jù)的情況下，以宋“下落不明”為由受理了此案。隨后在宋雅紅未能到庭應(yīng)訴的情況下，缺席判決雙方離婚。

就宋雅紅此次的離婚起訴，海淀法院認(rèn)為，杜雙華與宋雅紅已被判決離婚，且該案現(xiàn)正在衡水法院再審過(guò)程中。此次宋雅紅再訴離婚，于法無(wú)據(jù)，故做出駁回裁定。宋雅紅提出上訴。

2011年5月該案二審。庭審中，宋雅紅的代理律師陳旭表示，衡水法院的涉案民事判決有誤，該案已進(jìn)入再審階段，該份判決被中止執(zhí)行，雙方當(dāng)事人的婚姻關(guān)系沒(méi)有定論，海淀法院依據(jù)衡水法院判決，駁回宋女士的起訴，是錯(cuò)誤的。杜雙華的代理人稱，雖然衡水法院涉案判決被中止執(zhí)行，該判決仍然有法律效力，說(shuō)明雙方婚姻關(guān)系已被解除。

2012年8月15日，法院終審裁定駁回宋雅紅的上訴，理由是，該案尚在再審期間，宋雅紅此時(shí)另行選擇在海淀法院起訴離婚，不符合法律規(guī)定的受理?xiàng)l件。陳旭表示，案件的下一步進(jìn)展，只能等待衡水法院方面再審的判決結(jié)果。

泡沫類資產(chǎn)價(jià)格繼續(xù)下降

培育經(jīng)濟(jì)新支柱并不等于需要一步到位消除樓市泡沫，這既不現(xiàn)實(shí)，也很危險(xiǎn)。同時(shí)，資產(chǎn)價(jià)格下行期，如何為增加居民財(cái)產(chǎn)性收入科學(xué)創(chuàng)造條件，這既是目標(biāo)、任務(wù)，更是挑戰(zhàn)。

通脹預(yù)期和均衡利率水平短期回落，經(jīng)濟(jì)正處于軟著陸的進(jìn)程之中，中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型正在穩(wěn)步推進(jìn)。諾亞（中國(guó)）財(cái)富管理中心日前發(fā)布的策略報(bào)告預(yù)計(jì)，泡沫類資產(chǎn)價(jià)格將繼續(xù)下降，穩(wěn)健貨幣政策將在轉(zhuǎn)型期被繼續(xù)采用，預(yù)調(diào)微調(diào)可以避免經(jīng)濟(jì)大幅波動(dòng)，財(cái)政政策將對(duì)拉動(dòng)內(nèi)需和消費(fèi)逐漸起到更為關(guān)鍵的作用。

對(duì)于房地產(chǎn)，房地產(chǎn)行業(yè)投資低迷，不僅影響到宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，而且會(huì)造成房地產(chǎn)行業(yè)未來(lái)供給不足，使房?jī)r(jià)調(diào)整難以持續(xù)，不利于行業(yè)的中長(zhǎng)期發(fā)展，也不利于真正地解決居民居住問(wèn)題。為了應(yīng)對(duì)房地產(chǎn)調(diào)控所帶來(lái)的不利影響，同時(shí)滿足社會(huì)需求，推進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展，政策轉(zhuǎn)向結(jié)構(gòu)性調(diào)整，剛需支持政策逐漸得以落實(shí)。2012年下半年，行業(yè)整體的發(fā)展趨勢(shì)將轉(zhuǎn)向謹(jǐn)慎樂(lè)觀，預(yù)期銷售將維持回暖態(tài)勢(shì)，房?jī)r(jià)下半年企穩(wěn)的可能性較大，政策上仍以試探性放松為主。