三一重工龍年“吞象”

2011年2月初，德國工程機械巨頭普茨邁斯特公司高管一行再次來到中國，這是該公司高管在龍年春節之后的第二次訪華。來華的目的，是為了盡快完成一樁并購事宜。

之前的1月31日，中國市值最大的工程機械制造商三一重工股份有限公司（下稱三一重工）宣布，聯合中信產業投資基金（香港）顧問有限公司（下稱中信基金），以控股子公司三一德國為平臺，共同收購普茨邁斯特100%股權。其中三一重工出資3.24億歐元(折合26.54億元人民幣)，現金收購普茨邁斯特90%股權。

這是迄今為止中德之間最大的一宗并購案。不過，此次交易仍需獲得相關部門審批。亦有競爭對手指責，三一重工此次并購有違規之處，在雙方簽訂協議之前，三一重工并未拿到發改委的“路條”。

閃電并購

這樣一筆大額交易，談判時間不足20天。

2011年初，普茨邁斯特高管曾經訪華。他們拜訪了包括三一重工之內的幾家工程機械制造商。這次訪問看起來似乎是一般的業務交流，當時，普茨邁斯特并未透露出售意向。

2011年12月21日，普茨邁斯特正式向三一重工、中聯重科、徐工集團等五家中國企業征詢并購意向。

有“大象”之稱的普茨邁斯特，一直是全球混凝土機械行業第一品牌，全球市場份額一度高達40%。

不過，伴隨著2008年開始的金融危機，普茨邁斯特的銷售額開始回落，從2007年其收入峰值10億歐元，到2011年，下滑到5.6億歐元。

而三一重工等中國企業則借助中國巨資投入基礎設施建設之機，銷售收入不斷攀升。其中三一集團2007年和2011年的銷售收入分別為135億元人民幣和800億元人民幣。

2009年，三一重工超越普茨邁斯特，成為世界銷量最大的混凝土機械制造商。在整個工程機械行業，按2011年銷售額排名，普茨邁斯特居全球第36位，三一重工位列第九。

被征詢的五家企業中，中聯重科和徐工集團都有海外并購的經歷。其中，三一重工總部與中聯重科雖然同處長沙，但是作為國企的中聯重科與民企三一重工的國際化路徑卻完全不同。

中聯重科主要通過并購國外知名企業或研發機構，實現“借船出海”。而三一重工則主要依靠直接對外投資，逐步實現產品和品牌的本土化。

三一重工總裁向文波2010年接受媒體采訪時曾表示，相對于跨國并購，對外直接投資是國內企業的資源注入，一般來說維持正常生產、經營的難度不大，不用面對后期整合的難題。

而相比于三一重工，普茨邁斯特的國際化顯然走得更遠，其90％以上的銷售收入來自德國之外的110多個國家和地區。

面對此次普茨邁斯特主動遞過來的橄欖枝，三一重工顯然受到了巨大的誘惑。普茨邁斯特海外銷售渠道以及研發技術對于三一重工，具有非凡的品牌價值。向文波稱，三一重工對于普茨邁斯特的“暗戀”，已經持續了18年。

在角逐中，最終的勝利屬于三一重工。2012年1月19日，兩家企業已敲定合作意向。1月21日，三一重工與普茨邁斯特簽約。1月26日，中聯重科等其他參與并購的企業收到了普茨邁斯特的終止招標函。

為什么勝出的會是三一重工？接受《中國新聞周刊》采訪的三一重工人士認為，原因并不能簡單歸結為是三一重工出價高。一個值得品味的細節是，三一集團董事長梁穩根與普茨邁斯特創始人卡爾.施萊希特在中國的見面后互換了手表。梁穩根說，梁贈與的手表，是其獨生子用第一份工資給自己購買的禮物；而施萊希特的手表是其妻子贈送的禮物，在他手上已戴了25年。一個可見的事實是，同為企業創始人，梁穩根和施萊希特有著相似的價值觀，兩人彼此都珍視欣賞對方。

雖然這宗并購案因為雙方的名氣而引人關注，但這并非中國工業機械制造業的第一場并購案。這只是中國企業越來越多地向全球投資的其中一個。

2008年，中聯重科并購了意大利CIFA，而徐工集團也正在洽購混凝土機械巨頭施維英。在工程機械的分支混凝土機械領域，普茨邁斯特是公認的第一品牌，緊隨其后的則是施維英和CIFA。如果徐工機械收購施維英成功，那么該領域的前三強就悉數歸于中國企業。這也顯示出，伴隨著中國十多年來的城市化進程，中國的工程機械制造企業獲益匪淺。

中國工程機械行業目前全行業規模以上生產企業達1400多家，年銷售額超過100億元的有11家。“十一五”期間，行業銷售收入年平均增長率超過28%，2010年達4367億元，規模總量躍居世界首位。

但與國外品牌企業相比，中國的機械巨頭無論是其品牌影響力、市值、技術還是全球市場的占有率，都還有很大的提升空間。尤其進入2011年以后，由于中國對房地產實行了遏制投資性需求的策略，中國的機械商銷量和利潤都不可避免地受到影響。在此之際，通過并購提升品牌，獲取更多成長潛力，成為中國工程機械企業的不二選擇。

三一重工通過收購普茨邁斯特獲得了其全部技術。普茨邁斯特目前仍保持著兩項世界紀錄：1994年垂直泵送高度532米，以及1997年2015米水平泵送距離。但在中國企業越來越多并購歐洲企業的現在，歐洲人卻并不認為，中國人只是為技術而來。上月剛結束的達沃斯世界經濟論壇上，世貿組織總干事帕斯卡爾.拉米就發表講話說，那種認為中國人正在攫取資源和獲取公司知識產權的看法是“誤解和偏見”。他的意思是，“中國人來了，世界必須做好準備”。

普華永道中國企業并購服務合伙人路谷春觀察到，目前中國企業海外并購正在日趨理性、成熟。十多年前的中國企業海外并購潮中，資源類并購一枝獨秀，近年來，則開始了對技術、品牌和渠道多方追求的百花齊放。

此外，中國企業對于歐洲企業的并購數量也有提升。路谷春對《中國新聞周刊》分析，現在中國企業更看重被收購企業獨立的核心技術，這在工業和消費品方面表現尤為突出。而歐洲企業特有的核心技術和品牌，能夠滿足中國企業對這兩方面的追求。

“路條”風波

競爭對手顯然沒想到結果來得如此之快。在三一重工公布并購消息之后，其競標對手中聯重科指責三一重工的并購過程有違約之處，其在和普茨邁斯特簽訂最終的協議之前，并未拿到發改委的“路條”。

針對中國企業海外并購，發改委于2004年發布了《境外投資項目核準暫行管理辦法》，并在2009年發布了《國家發展改革委關于完善境外投資項目管理有關問題的通知》，根據后者的規定：有關企業在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（地區）政府審查部門提出申請之前，境外競標項目在對外正式投標之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告，并抄報國務院行業管理部門。

在國家發改委收到項目信息報告后，對于報告內容符合規定要求的項目，在7個工作日內應向報送單位出具確認函，并抄送有關部門和機構，即向報批企業發放“路條”。

路谷春告訴《中國新聞周刊》，在以往他所參與的并購項目中，其并購流程是競標企業先向發改委提交簡單的項目信息報告。在協議達成后，再向發改委報送項目申請報告。

“簽訂協議之前的項目信息報告很簡單，只有幾頁內容，就是簡單情況介紹，”路谷春說道。

此次針對普茨邁斯特的競購中，在三一重工之前，其競購對手中聯重科已經拿到了“路條”。去年12月21日，中聯重科應邀與普茨邁斯特接觸且對方邀請其參與并購競標。隨后，中聯重科向湖南省發改委和國家發改委提交了申請。12月30日，中聯重科獲得了國家發改委的批復同意。

不過接受《中國新聞周刊》采訪的三一重工人士認為，普茨邁斯特此前和五家企業簽署的保密協議規定，禁止競購者和任何第三方接觸，除簽署保密協議的雙方外，其他方均屬于第三方范疇，包括發改委。其透露，目前三一重工已經就并購事宜和發改委接洽，最終通過審批應該問題不大。

按照發改委的規定，項目信息報告應說明投資主體基本情況、項目投資背景情況、收購或競標目標情況、對外工作和盡職調查情況、收購或競標的基本方案和時間安排等。

“12月21日才收到邀約，中聯重科隨即就向發改委申請了，這么短的時間內，哪里有盡職調查的時間，怎么能夠制定出競標的基本方案呢？”上述三一人士反駁。

一位不愿透露姓名的并購行業人士認為，如果有幾家中國企業參與同一個海外并購項目的競標，那么發改委應該給予幾家企業同等待遇，但是現實情況卻是民企和國企很難取得同等待遇。

由于沒有拿到“路條”，三一重工并購普茨邁斯特被認為有一定的風險。不過，向文波表示，三一重工收購普茨邁斯特，獲得了湖南省政府、發改委的大力支持，“我們有充分信心獲得審批通過”。2月3日，德國總理默克爾在廣東參加中德經濟論壇期間亦表示，歡迎三一重工在德國投資。

如果交割順利，這場迄今為止中國機械制造行業最大一宗并購案，預計于2012年3月1日完成。 ★