波譎云詭的董事會戰爭

文/魏平

南國冬日的陽光很是燦爛，路邊的農田、果園已經提前發出了新綠。在新年的第一天，廣州泰達公司董事、總經理黃家瑞唱著歌、開著車，行駛在廣深高速路上，準備到深圳出席例行的年度董事會議。這真是個好兆頭啊！黃家瑞神清氣爽，抬頭瞥了一眼戴在手腕上的手表。恩，這個時間點剛剛好，應該還有半個小時的富余。

董事會剛完成換屆，引入了不少新成員，并推舉了新的董事長Jerry。Jerry是地地道道的美國人，修一口非常漂亮的絡腮胡子，與黃家瑞有10多年交情，說是老朋友一點也不為過。黃家瑞相信：借助Jerry的豐富閱歷和卓越的企業運營經驗，廣州泰達公司邁上新的征程——迅速實現正規化和國際化——完全不成問題。

今天的會議將給一年來的努力劃上一個圓滿的句號，會是一次令人深刻的總結會，同時，也會籌劃公司新的發展計劃。黃家瑞想著如何開始那份振奮人心的陳述報告，考慮在某些要點上如何措辭，以達到陳述報告的最佳效果。盡管對于這場報告的開場白，他是再清楚不過了。他將從公司成立之初，或者再久遠一點，他與Jerry的那場友誼說起。

上世紀九十年代初，黃家瑞從國內一所名校的管理系碩士畢業，同時獲得了海外MBA學位。雖然毫無商業實戰經驗，黃家瑞還是毅然放棄了留校做教師的鐵飯碗，懷著創業的夢想，來到了人生地不熟的深圳。在奔波流浪兩三年、多次跳槽之后，黃家瑞一事無成。彷徨惆悵之際，大學同學郭俊將美國人Jerry帶到了他面前。

此時的郭俊已經是某跨國公司駐深圳的首席代表。從某種意義上講，郭俊就是黃家瑞心目中的成功典范和學習楷模。郭俊給黃家瑞帶來了好消息：Jerry是美國一家小型電子公司的老板，想在中國開設一家分公司，把美國的生產線轉移到中國來。Jerry希望招聘一名中國人擔任副總經理，與他一起籌建及運營中國公司。黃家瑞認為這是一個難得的好機會，欣然應允，順利加盟了該公司。

黃家瑞和Jerry一起，實現了全部生產線的順利轉移。不但將公司由小做大，黃家瑞與Jerry也成為了好朋友，并從Jerry那里學到了豐富的西方企業管理經驗。兩年后，Jerry回到美國擔任董事長，他推舉黃家瑞擔任中國區總經理，和兩位副總（美國人）一起組建成中國公司的高管團隊，這在當時的外商獨資企業里并不多見。想到這里，黃家瑞臉上不禁露出了得意的微笑。

2007年，Jerry將公司賣給了一家美國上市公司，自己轉行去做投資家。黃家瑞雖然可以繼續留在中國公司、得心應手地做著總經理，但已經感覺不到什么挑戰了。是按部就班地工作？還是換個方式、迎接新的挑戰呢？這個問題時?？M繞在黃家瑞的腦海里。

10年的外企總經理生涯，讓黃家瑞建立了豐富的海外人脈。英國R公司總經理Thomas一直努力尋求將R公司的生產線轉移到中國的解決方案。為此，多年來，他與郭俊和黃家瑞保持著密切接觸，只是苦于一直未能醞釀出一個好的決定。現在，黃家瑞覺得時機到了，他大膽地向Thomas提出解決方案：由黃家瑞、郭俊等在中國成立一個公司來承擔R公司轉移生產線到中國的任務。Thomas滿口同意，這正是他多年的夙愿。

于是，廣州泰達公司就這樣成立了。黃家瑞與郭俊成為了泰達公司的主要股東，離職了的黃家瑞還順理成章地擔任了首任總經理。黃家瑞隨后引進了幾個以前在外企擔任高管的朋友，組建起了公司最初的管理團隊。2008年底，公司制定出了三年“三個一”（1億元的營業額、1000萬元的利潤、1個管理團隊）的經營目標。今天，這個目標居然提前實現了！

想到這里，黃家瑞不禁摸了一下放在副駕駛座上的上年度財務決算報表，心情非常愉快。畢竟，1.1億元的營業額，1500萬元的稅后利潤，對于一個三年多前從零開始的小企業來說，算是一份不錯的答卷。他將身子往后靠了靠，一種春風得意的感覺油然而生。

漂亮的財務報表

改組后的董事會在深圳觀瀾湖度假酒店舉行。黃家瑞對高檔酒店并不陌生，但這三年來，自己一直在勒緊褲腰帶艱苦打拼，猛然回到久違的場所，多少還是有點不適應。這地方的價錢也太貴了吧？不過，這是新任董事長Jerry的安排。也許，這是作為投資家的Jerry為泰達帶來的第一個新變化呢。黃家瑞也不好多說什么。

其實，Jerry成為廣州泰達公司的股東、董事長還是出于黃家瑞的精心安排。2011年下半年，黃家瑞覺得現有的公司治理結構已不適應公司的飛速發展了，需要引進境外股東，改組現有清一色中方人員組成的董事會，使得新的董事會有西方公司的專業人員加入，這不但能確立一個明晰的股東會、董事會、管理層的公司治理架構，還使泰達更像一個國際化的公司，有利于承接更多歐美公司的生產線轉移業務，也完全符合泰達公司外向型經營的戰略方向。

理性的黃家瑞認為：自己帶領一個管理團隊應該沒有什么問題，但泰達公司董事會還缺乏有國際化經驗的領導人，畢竟自己對西方文化的理解不是那么深刻、也沒有做董事長的經驗，不是這個角色的最佳人選。在這樣的思路下，R公司和Jerry的投資被陸續引進來了，雖然其股比都不超過8%，但Jerry和R公司的總經理Thomas均一起進入了董事會。在黃家瑞的力薦下，有著豐富海外企業運營經驗的Jerry，還被一致推舉為董事長，居然又一次成了黃家瑞的“老板”。生活就是這樣奇妙，或許，世界真的是太小了？

董事會如期準點召開，躲藏在綠葉深處的小鳥上躥下跳、吱吱地叫著，為會場增添了幾許靈動活潑的氣氛。黃家瑞一本正經地建議道：“對于小鳥的‘發言就不必記錄了，因為它沒有獲得正式邀請。”與會者聽后哈哈大笑，黃家瑞也欣賞自己的機智幽默和一口流利的英語發言。

黃家瑞首先匯報了2011年的業績，從最有說服力的數據講起，并與年初的預算進行了對比。無論是銷售額還是利潤，都實現了預期目標，事實上，由于利潤的大幅增長，公司凈資產也大幅提高，股東們在上一年都得到了豐厚的回報。就連剛剛入資的新股東，其股份也得到了增值。報告完了，黃家瑞感到由衷的欣慰，他微笑著等待董事會成員的熱烈祝賀。

可是，他等來的卻是一片意料之外的沉寂。黃家瑞狐疑地挪動了一下身體，讓自己盡量舒服點，目光不停地來回掃過眾人。可每個人似乎都在用心地研究報表，半天沒有人抬起頭來。

突然而至的詰難

“報表是怎么做出來的？”Jerry打破了難堪的沉寂。

“公司會計做的，我審查的?！?/p>

“準確嗎？”

“這個？”黃家瑞稍有遲疑，旋即答道：“基本準確。”

“是嗎？”Jerry欠了欠身：“據我所知，公司的ERP還沒有掛上財務模塊吧？”

“是的，目前是手工記賬。公司初建，上財務模塊耗資較大，也很麻煩?！秉S家瑞對自己的節儉感覺到自豪。

“作為總經理，你這么說不對！”Jerry緊盯著黃家瑞的目光變得犀利起來?！斑@么大的銷售額，這么多數據，不上ERP財務模塊，全靠手工記賬，怎么保證銷售額的準確性？怎么保證所有的材料損耗都被計入了成本？怎么保證所有的費用都被正確分攤？怎么保證沒有少收貨款或者多付采購款給供應商？沒有這些，又怎么保證當期利潤是正確的？怎么保證按照利潤所報的股東資產增值是正確的？”

連珠帶炮的問詢讓黃家瑞有些暈眩，同時也深感委屈：“公司由我一手創立，基本情況我十分熟悉，何況，我也受過正規的管理訓練，經常會自覺地用資產負債表來印證利潤表，數據若有大的差錯肯定能第一時間發現。同時，公司初創，快速成長，資金緊張，沒有上齊ERP模塊也是為了公司好，省錢、省力。我覺得這是適合公司目前規模的一種管理模式，很多同等規模的中國公司不但沒有財務模塊，甚至連任何ERP模塊都完全沒有呢！”

“這正是問題所在！很多中國公司曇花一現、紅火一時，卻沒有國外公司那樣長久的生命力，正是因為它們基礎沒有建好、打牢。一個公司不知道自己產品的準確成本，是不可想象的！”Jerry毫不客氣地說。

“其它支出上這部分錢是什么？”一直埋頭看報表的Thomas也突然跳了出來。

“這是由于公司初期投資少、現金流緊張，我和幾個中方股東湊錢借給公司，為此支出的利息，年息才8%，這在中國已經是非常低的民間借款利息了。與其說是借款，還不如說是股東們在幫公司度過難關！”黃家瑞坦然應對。

“有沒有經過董事會批準？”

“同郭俊商量過?！?/p>

“這牽涉到公司舉債、關聯交易，沒有董事會正式批準簡直不可思議！”Thomas把文件往桌上一甩，顯得很不耐煩。

黃家瑞無助地望著郭俊，希望他能出來幫自己辯解幾句。但郭俊似乎對報表產生了前所未有的濃厚興趣，一直低著頭，專心致志地研究報表，完全沒有注意到會場的緊張氣氛和黃家瑞的尷尬境況。黃家瑞非常失望，這就是同學？這就是近20年的好朋友？黃家瑞恨不得拿起茶杯砸向郭俊的黑框眼鏡！

黃家瑞沒有料到會議氣氛急轉直下，很快就進入到劍拔弩張的緊張局面。以前都是幾個中國人在一起開董事會，無非就是先敘敘舊，看看報表，聽聽報告，而后就進入了展望未來的大討論，會后再一起吃飯、喝酒了事。畢竟這還是一個初創型的小公司，大家認為盡量省錢是對的。有時候也難免會有一些爭論，但在這樣一個朋友熟人組成的董事會里，那也只是輕描淡寫一筆帶過。朋友之間的信任似乎更為重要。

黃家瑞有些受不了，感到了莫名的屈辱。自己是在為公司省錢，并不是裝進自己的腰包?。》堑珱]有得到表揚，反而還要受指責，這簡直就是不合情理！

黃家瑞猛然想起了自己邀請Jerry入股泰達時的情景。那是2011年9月底，Jerry來中國旅游，順路到泰達公司參觀。黃家瑞在簡單地介紹了公司營運狀況后，提出讓Jerry作為戰略投資人，按當期財務報表的凈資產計價入股泰達5%，Jerry連財務報表都沒有看，就滿口答應了。一回到美國，在沒有任何文字手續的情況下，即將投資款匯到了泰達公司賬戶，并表示如有可能，自己愿意追加投資，黃家瑞當時認為這是源于朋友的信任。誰知，現在卻變成了這樣，難道是自己引狼入室了？

讓黃家瑞更覺失望的還有郭俊，在整個過程中他很少發言。雖說他沒有參與公司的日常管理，可他畢竟和自己一起討論過公司發展遇到的各種問題，對于公司初建期的艱辛，他是完全知情的，對于資金困難時期，黃家瑞和整個管理團隊付出的超常規努力，郭俊也是十分清楚的，并未有任何異議。為什么這時候就裝聾作啞、一聲不吭了呢？而Thomas作為英國R公司的全權代表，始終將轉移R公司生產線到中國作為自己三年來的最主要工作，這樣一個工作伙伴一直在和黃家瑞朝夕相處、并肩戰斗?？墒乾F在，他居然跳出來發難了！

黃家瑞畢竟做過10年外企總經理，已經比較習慣理性、客觀、寬容地看待問題了。在一陣氣惱后，還是控制住了情緒，站在職業經理人的角度，再次仔細地思考了Jerry和Thomas的話，或許，他們是對的?；蛟S，是自己錯了？引入Jerry的目的，不就是提高公司的管理水平嗎？不就是希望公司能實現正規化、國際化嗎？想到這些，黃家瑞的態度恢復了自然。他客觀地承認，現有記賬方式，有可能使財務報表的數字不準確。

讓黃家瑞始料不及的是，這僅僅是一個開始，更艱難的話題還在后面。他在這個議題上退了一小步，就很可能在后面的議題退上一大步！

集體圍攻

“如果這些數據有問題，那么以前按照這些數據分配的獎金和股權就存在很大問題了，這是錯誤的，對其他股東很不公平！”Jerry突然又轉移到了一個新的話題，顯然，他是有備而來！

黃家瑞的汗水直流而下，至此，他完全明白了Jerry的意圖。Jerry真正想挑戰的是公司設定的股權激勵制度。

公司初創時，董事會由黃家瑞、郭俊和另外幾個中國股東組成，董事會討論了工資、獎金和股權的激勵方案，郭俊力主以股權獎勵為主，工資、獎金激勵為輔，黃家瑞明白郭俊的意圖，因為在泰達成立之初，企業前景還不十分明朗，對企業而言，現金為王。至于股權，在黃家瑞看來，這也還算公平，公司若搞好了，作為總經理的他和核心管理團隊可以得到很好的股權獎勵，搞不好，承受一些損失也是理所當然的，愿賭服輸嘛。就這樣，一個股權分量較重，工資、獎金較輕的激勵方案就被董事會確定下來了。

在公司初創時，公司的主要業務就只有R公司的生產線轉移，Thomas作為R公司的總經理，直接領導了R公司生產線轉移，為此，他經常往返中英兩國。黃家瑞視他為朋友和海外專家，經常邀請他參與泰達公司董事會的激勵方案討論。所以，整個方案的出爐過程他也是完全知情的。

2010年底，泰達形成獎勵方案后的第一個營運年度的財務結果出來了，銷售額和利潤都非?？捎^。按照這個結果，黃家瑞和管理團隊不但得到了現金獎勵，同時也得到了相當可觀的股權獎勵，由于利益巨大，為了慎重起見，黃家瑞還特意要求股東們寫下了書面承諾。回過頭來看，當時確有考慮不周的地方，沒有預見到公司會發展得這么好。按照這個勢頭，如果再如期實現2011、2012年的業績指標，未來對管理層的股權獎勵，就可能使得原有股東的股比大幅縮水3成以上。而黃家瑞具有股東和公司高管的雙重身份，原有股份的縮水可以從股權獎勵里超額補償回來。不過，從公平的角度上講，這對其他非管理層股東就不盡合理了。黃家瑞在高興的同時，也隱隱感到一絲不安，只是當時他無法知道哪里不安。今天，Jerry終于讓他知道了。

黃家瑞努力將自己的注意力拉回到會場。

“數據的準確性可以委托會計師事務所審計。”黃家瑞不得已拋出了一個解決方案。

“現在的獎勵方案是根據2008年的報表結果制定的，2008年的報表數據沒法審計了，按照一個不知道準確與否的年報制定的獎勵方案是不合理的?！盝erry回擊道。

“可是2009年的股權獎勵制度是經過當時的董事會成員簽字生效了的呀。”黃家瑞氣憤地反擊道。

“生什么效，不過是一張紙而已，又沒有辦理股權登記，撕掉了就什么都不是！”Jerry輕蔑地說。

“那么我就把公司和所有簽字的人都送上法庭！”黃家瑞激動地站起來，臉漲得通紅，情緒完全崩潰了！

原以為十分輕松愜意的董事會，居然在緊張的氣氛中連續開了十多個小時。Jerry的語氣緩和了下來，開始反復講他的道理，并且提出，能不能找出一個折中的方案。他的理由還是報表不準，股權獎勵方案會對原始股東利益造成重大損失，這些都是不能接受的，必須推翻。郭俊和Thomas也開始積極建議起具體的折中方案，基本意思是取消現有的股權獎勵方案，用現金補償已經發放的股權，再重新建立新的合理的股權獎勵方案。

在黃家瑞看來，這次董事會，讓他遭到了一次有預謀的圍攻，圍攻者的手段極不光明，目的很詭異。到后來，對于那個所謂的折中方案，黃家瑞表態說：首先，他需要想想，不能現在答應。其次，這不僅僅是他個人的問題，還需要聽聽高管團隊的意見。再后來，盡管其他人不厭其煩地反復勸說（圍攻）。黃家瑞干脆就沉默以對了。

“黃家瑞，那就這樣決定了！”Jerry最后武斷地說道。郭俊還在裝模作樣地翻著報表，Thomas也早已請假出外接聽電話了。

“沒有什么決定，至少我這里沒有！我還是那句話，需要時間想想！”這是孤立無援的黃家瑞在董事會上的最后一句話。

尾聲

董事會不歡而散，除去約定好了下次開會的時間外，沒有形成任何決議?；氐娇头?，黃家瑞的心情十分糟糕，看見豪華、整潔的房間陳設，黃家瑞打心底里泛起一陣陣厭惡！他再也不愿意在此多呆一秒種！決定連夜驅車回廣州。

節日深夜的廣深高速公路上，車流稀少。朦朧的路燈照在灰暗的路面上，周圍一片漆黑。在10多個小時緊張激烈的爭辯后，黃家瑞現在都還覺得全身發熱。他打開車窗，氣流呼嘯著涌進車內，凜冽的寒風吹在滾燙的腦門上，晝夜溫差真大啊！

黃家瑞開始檢討起自己在董事會的表現。真是準備不足啊，自己沒有注意到身份的轉換。過去僅僅是一個高級打工仔，現在卻兼具高管、董事、股東的多重身份，自己的責任更大了，要平衡的范圍更廣了，如何才能處理好這些身份間的復雜關系呢？看來，Jerry的意見還是很有價值，需要引起自己的深思??！

黃家瑞心緒逐漸平復。他升起了車窗，寒風和呼嘯立即被關在了車外。在車燈的照耀下，灰暗的路面似乎也開始亮了起來。

魏平：本刊特約研究員

點評1

馬連福

南開大學商學院教授，公司治理研究中心副主任

公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理中的董事會具有雙重身份，既是代理人又是委托人，因此，基于不同利益關系訴求和不同思維方式的董事會里的戰爭應該是現代公司治理實踐中不可避免的現象，無論是國外公司（如蘋果公司等），還是中國公司（如國美的控制權之爭等），都是如此。

本案例反映了我國普遍存在的公司治理瑕疵問題：

一是創始人治理替代了公司治理。由于創始人豐富的人生閱歷與管理經驗，在企業的發展過程中，逐漸形成具有創始人色彩的企業文化和企業行為，創始人越成功，創始人治理色彩就越濃厚。在本案例中，雖然創始人黃總在主觀意識上，希望通過引進境外投資者確立一個明晰的股東會、董事會、管理層的公司治理架構，但是在董事會構成、股權激勵制度等重要決策事項上依然彰顯創始人思維。因此，當他在董事會遇到挑戰時，必然很憤怒。

二是董事會文化尚未建立。董事會是一個崇尚平等的經營決策機制，每個董事的地位都是平等的，不同的董事提出各種具有競爭性和沖突的觀點都是正?，F象，這有利于公司決策的科學性，相反，“一言堂”或“沉默式”的董事會既不利于董事會文化的塑造，更不利于董事會的科學決策。案例中的黃總顯然沒有認識到這一點，面對境外董事的“詰難”和“圍攻”，不理解、不適應，最終不歡而散，董事會也沒有達成任何決議。

為盡力減少“董事會里的戰爭”，可從以下兩個方面予以考慮。

一是轉換角色。公司治理機制主要是解決股東、董事、經理三者之間的利益權衡與博弈關系問題。當股東、董事、經理“三位一體”時，就很難科學地處理三者之間的關系。當董事會討論經理人員股權激勵制度設計時，黃總的“腦袋”是經理人，但當時的“屁股”是坐在董事的位置上。相比之下，兩名境外董事就很好地從“朋友”角色轉換為公司“董事”，因為董事要履行誠信義務，承擔維護股東利益的責任。

二是加強溝通。董事會是多方制衡、共同代表股東利益的議事機制，在公司重大決策事項上，勢必會出現集體決策中的多重博弈問題，表現在董事會會議上的戰爭，其解決的有效途徑之一就是加強董事之間的信息溝通，集體決策較為敏感的問題，需要事前進行溝通交流。尤其在引入西方董事時，要認識到西方治理文化和本土治理文化的差異，充分實現兩種文化相互學習、取長補短，將沖突消融在溝通和融合中。

公司治理不應該僅僅停留在意愿或愿望之中，更為關鍵的是在深入理解公司文化以及董事會文化基礎上，不斷規范公司治理結構和完善公司治理機制。對于那些公司治理不規范的公司來說，更需要如同本案例中的一場戰爭來保持對公司治理的清醒認識，否則企業難以做優做長。

點評2

尹朝安

北京優西國際咨詢有限公司董事總經理

這是一起比較典型的中國民營企業走向世界途中必然會遇到的中外企業管理文化沖突的案例。從案例主人公黃家瑞主動爭取外來投資者參與公司國際化發展的舉動前后，特別是召開新一屆董事會的心路歷程從樂觀、欣喜到遭遇“圍攻”、甚至挫敗的巨大心理反差，不難看出這起中外企業管理文化沖突問題的嚴重性。

從狹義標準來衡量和定義，黃家瑞的個人經歷和創業歷程非常成功。因為他不僅擁有MBA學位，還有外資從業經驗和高管背景，并且能夠在短短的3年之內，將公司從無到有，并且做到1.1億元的營業額，實屬罕見。但是，當他帶著漂亮的財務報表參加新一屆董事會，外方投資者對他的管理能力不斷質疑和挑戰，他深感委屈、無助，毫無還手之力，這就足以看出，黃家瑞的現有思維方式和習慣，甚至管理方式都是落后的、中國式的管理，不符合西方企業規范化管理的嚴格要求。因此，他在國際化企業管理方面的閱歷和企業經營管理能力，還存在嚴重不足和欠缺。

黃家瑞與郭俊，以及兩個國外伙伴的業務交往，初期通過個人努力，贏得了信任，但是，這些都是表面的成功。就像上面分析的那樣，深層次的差異、沖突早已存在，只是被表面現象所蒙蔽，所掩蓋。黃家瑞已經受到新股東美國人Jerry和英國R公司股東代表人Thomas的嚴正質疑，所以，對黃家瑞而言，這是一場嚴重的個人信任危機，千萬不要掉以輕心。在我看來，郭俊和兩個國外投資者在董事會上的所有表現無可厚非，他們都體現了資本的力量，代表了資本的利益和訴求。

如果黃家瑞不能很好地處理這次信任危機，通過改造自己的思維習慣，包括公司的治理結構，以符合西方企業管理的規范化要求，他與外方投資者的合作，將來可能會南轅北轍、不歡而散甚至被踢出局也不無可能。

在西方管理史上，企業創始人引進外來投資者之后，因為管理文化沖突與處理不善，而招致投資者用腳投票，創始人被驅逐出董事會，甚至離開公司管理層的例子不勝枚舉。要知道，資本逐利，也最無情。企業創始人任何輝煌的過去、情感與信任都得服從“優勝劣汰”這個不二法則。

我們可以設想，廣州泰達公司只有兩條路可供選擇，要么按照既定的方向，一路前行；要么撤退，往后退。雖然公司外向型發展的目標極為明確，然而，這次董事會會議表現出來的某些中西方企業管理文化上的深層次差異，甚至難以回避的沖突，早已存在，也不是一天兩天就能彌補或者消失的。

黃家瑞在將來的日常管理事務中，必然面臨與新股東的合作，如何進行合理有效的責權利劃分？在這一過程中斗爭、內耗都不可避免。當然，他為此而經歷的各種心理痛苦、矛盾與糾纏，也在所難免。

該案例再次證明，公司領導層的任何一次變革、改造或者理想的騰飛，都要付出一定的成本和代價，甚至是巨額的代價，絕對不是一般人所想像的那般輕松。沒有付出，就難言收益。

點評3

張天兵

美國科爾尼管理顧問 （A.T.Kearney） 全球合伙人，科爾尼中國研究中心主任

我們可以從兩個不同的角度分析解讀案例。一是企業如何從不規范發展到規范化的過程。二是創業者如何成功轉化為職業經理人和企業家。前者是企業的轉變，后者是創業者個人的轉變。

初創期的企業運營相對簡單，創業者抓住市場的一個或者多個機遇，使得企業更快速地發展，并且能夠產生贏利。因此，企業運營并不規范。企業內部如何運作，以及運營效率的高低，一切以便利為主要目的。案例中的廣州泰達公司就是抓住英國R公司生產線向中國轉移這樣一個契機，從無到有，從小到大，一步步發展壯大。從創業的角度講，此做法無可厚非。

只是，當企業再往前一步，就會面臨職業化和規范化的轉型要求。轉型背后有兩個驅動因素，一是業務本身需要持續成長，使得企業需要逐步建立起相應的規章、制度、標準、流程，來進行更加專業化和職業化的管理與之相匹配。二是，當企業從無到有，價值開始創造出來之后，涉及到價值分配問題。廣州泰達公司經過三年多的努力，創造出1.1億元的銷售收入，1500萬元的稅后利潤，將來還會穩定增長，這時，企業開始顯露其價值。

企業是否能夠安全地度過轉型期，取決于上述兩方面是否處理得足夠好。案例中的主人公黃家瑞先生所面臨的主要困境，是他沒有意識到，企業發展到了一定規模之后，來自于企業發展所需要的職業化的轉變，以及當企業開始創造價值之后，不同利益相關方對于企業價值要求回報的需求。董事會爭議里面最重要的焦點，實質也是上述兩個問題。一是對于企業早期的某些做法是否認同，二是利益如何分配。因為牽涉到利益分配問題，所以牽扯出來對于企業規范化管理的要求。所以，利益分配是一個更核心、更本質的問題。

早期，大家在對于企業未來、風險與回報看得不是非常明朗，主要管理人員和股東之間形成了約定，達成了一個以股權激勵為主、工資和獎金激勵為輔的激勵方案。這在當時，大家是認同的，因為基于未來的風險與回報，當時是未知的。

只是現在，大家對于企業發展前景有了不一樣的認識與判斷——相比較當時而言?？v然如此，過去那些創業者和高管團隊通過承擔風險而得到的回報，盡管是在現在才得到回報，那也是他們應得的部分，理應得到補償。

至于董事會上的爭議，基于財務報表的不規范、不精細，所產生出來的對于未來權益的分配方面的分歧，個人覺得可以拆解成兩個問題。一是，過去幾年得到的權益，該是怎么樣，就是怎樣，應該按照過去的約定來做。二是，從今往后，我們需要重新評估廣州泰達公司真正的價值是多少，各方股東所做的貢獻以及未來可能要做的貢獻，對于原來的股權激勵方案以及給予股權分配比例等，可以再來一次新的談判與博弈，然后重新界定清楚。歷史的賬應該按照歷史的約定去算，今天的賬可以按照未來發展前景重新再界定。

站在案例主人公黃家瑞的角度，可以在聽取各方面意見，包括代表自身利益順便也代表小股東利益方的Jerry的訴求之后，再來決定，是否需要采取如案例中所提到的以現金補償已經發放的股權這樣一個折中方案?，F金補償與否并不重要，問題的核心本質還是利益各方對于企業未來的發展判斷。如果看好企業的未來，小股東、非高管團隊的股東就不會眼睜睜看著股權被稀釋，就會同意用現金補償已經發放的股權。

所以，過去的賬就按照過去的去計算，從今往后，有關利益分配問題，可以在今天的基礎上，各方達成新的一致協議。

利益分配解決之后，企業的規范化管理就要提上議事日程，尤其是財務方面的信息系統，以及一些相應的規劃和要求、透明化等等，就成為企業的日常工作。

就個人而言，創業者的強項往往在于有敏銳的商業嗅覺，善于抓住市場機會，獲取資源，然后去安排相應的業務。對于組織結構、管理等，往往并不在行。如何讓組織發揮更高的效率，讓資源的效率提升，往往并不是創業者的強項。所以創業者要變成真正意義上的企業家，就得將注意力和關注點從資源的獲取與積累，轉向資源如何發揮更大的效率。這是創業者向職業經理人和企業家的轉變。

創業者需要有意識地進行角色轉換，更加關注公司的治理結構，關注在當今的組織體系中，董事會、管理層以及下面的執行層，如何形成一個有序的體制，使得方方面面都能夠更有效地開展工作。企業家應該在不同的層面承擔不同的責任。例如，企業家必須要平衡和解決股東各方面利益問題，不至于讓他們在董事會上因利益而爭吵，對于董事會的決策，企業家也應出具有參考性的意見。在管理層，企業家應設定企業的愿景、目標，及階段性任務。企業家要善于培養人才，同時做好績效考評等基礎性工作。

創業者如若沒有做好這方面轉型，那么，帶給企業的就會有兩條路。一是，如若創業者在組織中的位置非常穩固，組織就會被拖垮。二是，如若創業者在組織中的位置不穩定，創業者就會出局。通用汽車公司的威廉·杜蘭特 （William Crapo Durant） 就是一個典型。杜蘭特是典型的創業者，他收購了很多企業，但他不是一個好的組織者，由于過分擴張，他將通用帶到了破產的邊緣，自己也兩次被迫離開一手創建的通用。后來還是杜邦家族的人幫助重新搭建新的組織架構，通用的運營效益才重新發揮出來。