財報受累“黑天鵝”

張志良

“財務偵探”夏草曾言，A股有上百家公司有過利用激進會計處理手法來“合法改變”財報結果的經歷。

中聯重科集團內部最近人心惶惶，近期，公司爆出財報作假后，外界評價大不如前，企業公關形象危在旦夕……

壞賬計提藏玄機

中聯的20周年慶，很多報道都用“行業唯一雙增長”來表述對中聯的祝賀，在工程機械行業產能過剩、產品同質化惡性競爭等不利條件下，中聯卻神奇地實現了雙增長，實現了“彎道超車”，這樣的彎道卻讓股民感覺不踏實。

事實上，中聯重科僅年內便因資產出售、財務披露、業績等問題受到媒體質疑，但公司皆聲明“澄而不清”。尤受市場高度關注者，這種質疑在今年3月份達到一個頂峰——中聯重科提出甩賣一成立不足一個月的優質子公司中聯環衛資產，而計劃參與收購的資金中，公司董事長詹純新所入股的合盛投資赫然在列，這不禁讓此次報告中“一枝獨秀”的中聯更加受到懷疑。

對于這樣的情況，多家媒體質疑中聯重科中報業績增長存在懸疑：在行業陷入周期性低迷的情況下，該公司一方面持續進行激進的信用銷售，另一方面卻縮減了壞賬的計提比例，僅上半年這便為該公司貢獻逾7億元的利潤！

行業資深人士也對中聯重科的財務報表進行了剖析后，發現3大疑點：

首先，中聯重科的計提壞賬準備降低，“1年以內（含1年）”、“1-2年”的應該賬款計提比例由5%、10%大幅下滑至1%、6%，導致其貢獻差額高達7.38億元。

其次，多項財務指標和行業其他公司相差甚遠。例如“房屋等資產折舊費”的行業標準，基本是在20年，但中聯重科卻長達35年！仔細想想可以知道，這樣做，無形中減少了固定資產成本，變相增加了利潤。

再次，公司的長期應收款項、應付款項皆遠超同行業的上市公司——這和中聯重科一直采取的瘋狂式銷售策略有關，低首付甚至零首付的銷售模式，這會產生大量應收賬款。

最后，公司現金流或不寬裕：三一重工、徐工機械和中聯重科作為工程機械的“三巨頭”，也是近五年來僅有現金凈流入的公司。三一重工現金凈流入超過100億元，而中聯重科則不及前者一半，僅47.44億元。

財報數據的“特殊處理”

千里之堤，潰于蟻穴。對于一家企業而言，內部治理上的一個微小漏洞，足以讓其從巔峰滑落至谷底，甚至消亡。從十年前美國的“安然事件”，到A股市場的中聯重科財務造假事件，內部治理不規范的巨大風險觸目驚心。對于普通投資者而言，碰到類似黑天鵝事件是不可承受之重。

首航節能上市8天就公告一季度虧損，比亞迪上市后首份年報凈利潤下滑精確控制在50%以內……一到財報披露季，上市公司及其相關利益方各式各樣或明或暗的手法層出不窮，讓投資者目不暇接，監管層對此將如何應對？近日，證監會召開新聞通氣會，宣布資本市場首部誠信監管規章將向社會公開征求意見，并計劃年內正式出臺。

“就像一個丑媳婦整容打扮嫁進了家門，隨后見人時索性連妝都不化了”，這是投資者對目前上市公司粉飾業績的直觀印象。雖然近幾年來新股業績“變臉”現象時有發生，保薦人也屢屢被質疑，但相關利益方作起弊來卻是越來越大膽。根據相關規定，上市當年營業利潤同比下滑50%以上，證監會可根據情節輕重12個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦，情節特別嚴重的撤銷保薦代表人資格。但這一規定對上市公司來說似乎是無效的。比如去年6月上市后立刻業績翻臉的比亞迪，去年三季報顯示凈利潤下滑接近九成，業界普遍認為其全年凈利將下降50%以上，作為保薦機構的瑞銀證券也無疑將難逃懲罰。然而跌破市場眼鏡的是，最終公布的數據剛好卡在50%紅線內，會計人士皆嘆息其“用心良苦”。

而類似例子不勝枚舉，今年3月27日登陸中小板的首航節能，上市前就存有技術水平浮夸、偷稅漏稅等多項質疑，然而該股卻以發行價30.86元、發行市盈率45.06倍“雙高”上市。3月14日路演時中信證券保薦人曾夸下海口，預計首航節能2012年經營業績會有大幅度的上升。然而上市僅8個交易日，首航節能就預計一季度凈利潤虧損350萬到450萬元，營業收入為零。有投資者在微博中評論，首航節能創造了兩項紀錄：業績變臉最快的上市公司，以及中小板第一家單季度收入為零的企業！而中信證券卻借此在今年一季度首發承銷收入成功突破億元大關，承銷與保薦費用同比增加近5倍。

這兩則事件卻并未引起監管層一星半點的關注，反而是遠在紐交所上市的東北石油剛剛宣布收到退市警告，紐交所稱東北石油在與第三方交易上存在披露問題，并且沒有按時遞交2011年10-K文件。兩廂對比之下，A股的誠信問題確實早應放上臺面。

據證監會有關部門負責人介紹，即將公布的首部誠信監管規章，證監會將與國務院其他部門、地方政府、司法機關、行業組織實行誠信信息共享，開展誠信監督合作，實行對失信行為協同監管。不過，有市場人士認為，A股市場并不缺乏相關規定，如果得不到有效的執行，再多的規章也無濟于事。

三大秘笈躲開“黑天鵝”

投資者在參與A股上市公司投資時，對于公司的商業模式及其財報，必須有著充分的了解和認識，不然一不小心就容易碰上“黑天鵝”。

秘笈一：頻繁更換審計機構

財務或藏貓膩

如果一家上市公司頻繁地更換會計師事務所，那么投資者就要小心了。

“更換會計師事務所的原因大致有三方面。”曾在四大會計師事務所就職的韓先生稱，第一種可能是審計師主動請辭，原因在于無法獲得滿意的審計證據，或者該審計師對公司的財務報告存在嚴重懷疑，而公司方面又不同意事務所出具 “保留意見”或“無法發表意見”的審計報告，這個時候，一般審計師會認為風險過大，于是主動請辭。第二種可能是會計師事務所之間的競爭，有競爭對手以更低的價格爭奪客戶。第三種可能就是為了保持審計師的獨立性，有些公司章程中會規定輪換審計師，但每屆審計師一般在3年以上。

事實上，在第二種和第三種原因驅使下，會計師事務所更換時間較長。所以，如果一家上市公司比較頻繁地更換會計師事務所，投資者需要引起足夠的警惕，因為該公司財務作假的可能性極高。

為了防止財務造假的發生，證監會針對上市公司更換會計師事務所進行了規定，稱“解聘”或者“不再續聘”需由股東大會作出決定，必要時說明更換原因。且被更換的事務所有權向上市公司股東大會陳述意見，認為更換理由不當的還可以向證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。

然而，法規還是阻擋不了鋌而走險的上市公司。2011年3月18日，上市公司綠大地發公告稱，董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪，經昆明市人民檢察院批準，由云南省公安局執行逮捕。不久之后，因會計師事務所對公司2010年的財務報告出具了“無法表示意見”的審計報告，綠大地變更為*ST大地。公開信息還顯示，2010年3月，*ST大地因涉嫌信披違規，證監會對公司立案調查，且認為公司涉嫌虛增資產、收入和利潤；2010年12月，公司控股股東何學葵所持限售股被公安機關依法凍結；2010年12月，*ST大地因涉嫌違規披露、未披露重要信息接受調查。

目前，*ST大地涉嫌欺詐發行股票事件還在調查中，而公司股價也從事發前的40多元下跌至10元附近，投資者損失慘重。

據了解，*ST大地造假事件曝光前曾頻繁更換會計師事務所。自2007年12月底上市后的3年時間，*ST大地3次更換會計師事務所。公司2009年的財務報表，被中審亞太會計師事務所出具了“保留意見”的審計報告后，2011年初 （正值2010年年報即將披露之際），*ST大地更換了會計師事務所。頻繁更換審計機構的同時，*ST大地于2009年三季報至2010年一季報發布之間，反復修改業績預告和業績快報數據，異常混亂。

來自中國注冊會計師協會的數據顯示，截至今年4月30日，共有312家上市公司更換了會計師事務所，其中306家是A股公司，而去年同期更換的公司數量只有162家。不過相關人士稱，數量激增跟2011年會計師事務所多起合并有關。

秘笈二：高管頻繁離職 警惕業績下滑

在近期的公告中，僅9月4日當天，就有16家上市公司同時發布高管離職公告，而公告中的離職原因可大致分為三類：個人原因、身體原因、工作原因。

業內人士稱，實際上，上市公司高管離職的原因一是業績壓力，二是為了賣票套現，三是大股東更換帶來的管理層更換。在這些正常原因之下，上市公司個別高管離職可能不會引起投資者的質疑，但某家公司在一段時間內有高管人員密集離職，就需要警惕了，很可能是公司內部治理出了問題，而風險也將在高管離職后不久爆發。

2009年9月才上市的精藝股份，2011年業績就出現大幅下滑，今年上半年繼續下滑，業績變臉的背后，就有高管頻繁變動的現象。上市以來，從總經理到監事會主席、核心技術人員，目前已基本實現大換血。

另一案例是2011年初上市的振東制藥，上市不過一年多時間，該公司便遭到深交所的公開譴責。今年5月，深交所公告披露振東制藥在2011年（即上市當年），共發生了三起“關聯方資金占用”情況，而這些違規事件順利逃脫了各種審核，在公司的年報審查、股東大會上都順利過關，其內部治理的薄弱程度讓人驚訝。

與此同時，振東制藥上市以來高管變動也較為頻繁，最先辭職的是公司聘請的總經理，接著不到5個月時間，振東制藥的財務總監和副總經理相繼辭職，今年2月，董秘辭職。

在“最具治理風險上市公司”候選榜單中，振東制藥在列。

秘笈三：大股東一言堂 小心利益輸送

“A股上市公司內部治理的重點之一，就是要建立完善的制衡機制，防止大股東一言堂。”某市場人士毫不含糊地說道。

A股歷史上，大股東掏空上市公司的案例并不鮮見。曾經的長興實業（已退市）實際控制人柳玉濱，運用復雜的控股結構，掌握了長興實業超過30%的投票權，但其現金流量權僅僅只有不到6%。自其入主長興實業以來，柳玉濱就利用控制權通過資金往來、關聯交易、資產置換等方式掏空上市公司。

根據公開報道，柳玉濱曾經將1000萬元購得的大連遠東線路板廠，作價9400萬元與上市公司共同組建大連海方線路板有限公司，長興實業投入現金4800萬元占有33.8%的股份。此后，柳玉濱又將其持有的海方線路板56.2%的股權作價7988.16萬轉讓給上市公司，“一進一出”之間便盈利約6800萬元。柳玉濱通過類似的操作，逐漸掏空上市公司。

如果一家上市公司的任何決策都由大股東說了算，那么投資者必須打起十二分的小心，因為在這樣一個缺乏制衡的股權結構下，大股東很難公平公正地照顧到所有股東利益。

與之相對應，那些大股東占有很大控制權，但在企業的經營管理中，各種監督制度能夠有效制衡，即內部治理完善的上市公司，就可避免這一風險。例如格力電器，其實際控制人為珠海市國有資產管理局，大股東的背景和實力不可謂不強大，但在今年的年度股東大會上，大股東推選一名代表進入董事會的議案卻被機構投資者否決掉，投票反對的機構最終選出了自己推薦的董事會代表，捍衛了自身的合法權益。