華龍電子:企業獨立性待解

王柄根

寧波華龍電子股份有限公司（下稱：華龍電子）正積極謀劃上市，但在今年4月份披露招股書后，公司的上市進程則未見明顯推進。記者從多方了解到，華龍電子的獨立性存疑問是目前投行業界爭論的焦點，公司特殊的股權結構和客戶構成無疑給監管層“出了道難題”。

從某種意義上說，華龍電子已成為一個典型的IPO案例，用以觀察監管層對“獨立性”的具體詮釋。

大股東=大客戶

華龍電子招股書披露后，即引來一片疑問。

一個淺見的事實是，華龍電子的第一大股東“寧波明昕微電子股份有限公司（下稱：明昕電子）”持有華龍電子27.05%的股權，同時，明昕電子又一直是華龍電子近年來的第一大客戶。這種“大股東兼第一大客戶”的情形當然會形成大量的關聯交易，使得華龍電子的獨立性存疑。

數據顯示，華龍電子在2009—2011年間對明昕電子的銷售額分別為3431萬元、6892萬元和5391萬元，明昕電子也因此成為華龍電子這3年間的第一大客戶。

華龍電子主要從事半導體封裝用引線框架產品的研發、生產，而明昕電子的業務則是半導體器件及其它電子產品制造，兩者形成了一條產業鏈上明顯的上下游聯系，并在歷年來有密切的業務往來。

記者從券商投行人士處了解到，企業上市的條件之一即是具備獨立性，發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

由于明昕電子對華龍電子實際持股，并擁有相應的表決權，這使得關聯交易價格是否公允，外界難以得到明確判斷。

一紙協議維系下的實際控制權

而為了證明關聯交易的公允，以及華龍電子具備“獨立性”，華龍電子方面則強調公司股權結構的特殊性——事實上，盡管明昕電子是第一大股東，但卻既不是華龍電子的實際控制人，也不是華龍電子實際控制人旗下的企業。

資料顯示，華龍電子的股權結構相當分散，第一大股東明昕電子持股27.05%，自然人陳亞龍持股18.02%，陳亞龍的姐夫鄔文通持股6.6%，香港致譽持股19.45%，銘龍投資持股13.3%，南通華達持股10.01%的股權，香港科恒持股5.57%。

華龍電子方面表示，公司的實際控制人為陳亞龍，但本刊記者了解到，陳亞龍的實際控制地位并非通過直接持股+間接持股的方式確認，而是通過一紙《協議》來確認。

陳亞龍與鄔文通、香港致譽、銘龍投資于2008年簽訂《一致行動協議》。鄔文通、香港致譽、銘龍投資將其所享有的在華龍電子股東大會的投票表決權、提案權，董事、獨立董事、監事候選人的提名權，以及臨時股東大會的召集權等授予陳亞龍。最終使得陳亞龍雖不具備股權方面的絕對控股，但亦可稱為華龍電子的實際控制人。

難解獨立性困局

在通過上述安排確認了實際控制人后，是否可以確保華龍電子的獨立性？華龍電子第一大股東明昕電子與華龍電子之間的關聯交易是否有確實的公允性保障？

記者了解到，持有華龍電子5.57%股權的香港科恒事實上持有明昕電子25.33%的股份，并與明昕電子受同一實際控制人控制。如此一來，香港科恒與明昕電子的實際控制人事實上間接控制了華龍電子32.62%的股權。

無獨有偶，華龍電子的股東之一南通華達（持有華龍電子10.01%股權），事實上也是華龍電子的客戶——南通華達及其控股子公司通富微電在2009年至2011年間一直向華龍電子采購引線框架產品，采購金額占華龍電子營業收入的比重超過5%。

有分析人士指出，“股東兼客戶”的情形屢屢出現，當然會在某種程度上影響公司的經營決策，因為“股東”與“客戶”兩者的利益訴求本身就存在一定的背離。如產品的銷售定價上，站在股東的角度當然希望價格提升，最終增加股東權益；而站在客戶的角度，當然不希望價格提升，以降低采購成本。關聯交易的定價并非一句“以市場價公允計算”那么簡單。

而另外一個層面上，華龍電子目前的實際控制人雖然依靠協議而得以行使控制權，但另一潛在的力量則通過明昕電子和香港科恒控制了華龍電子相當數量的股權，一旦目前的“協議”發生變動，華龍電子的實際控制權歸屬亦難免發生改變，屆時華龍電子的獨立性是否因之受到更嚴重的挑戰，則無人可以預料。

除企業獨立性待解外，華龍電子還存在著現金流異常、應收賬款激增等財務指標異常的現象。如果將多項財務數據進行綜合分析，可為華龍電子的持續盈利能力打上一個大大的問號，企業真實的情形并非招股書描述的那般美好。本刊后續將對華龍電子作進一步的報道。