大企業如何加強稅務風險管理

段新怡

【摘 要】 大企業稅務案件的不斷出現，暴露了其稅務風險管理上的問題。文章從分析大企業的稅務風險特征出發，對大企業當前稅務風險管理中存在的問題進行了剖析，據此提出了加強大企業稅務風險管理的思路和方法。

【關鍵詞】 大企業； 稅務風險特征； 稅務風險管理

近年來，國家逐步加大對大企業的稅收檢查力度，很多知名大企業因對稅務風險的防控不嚴而身陷“稅務門”丑聞。企業、稅務機關、社會公眾以及理論界開始重新審視企業的稅務風險管理問題。本文通過分析大企業稅務風險特征和管理現狀，就其如何加強稅務風險管理進行探討。

一、大企業稅務風險特征

企業稅務風險是指因沒有遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失或聲譽損害。主要包括兩方面：一方面是企業的納稅行為不符合稅收法律法規的規定，應納稅而未納稅、少納稅，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑罰處罰以及聲譽損害等風險；另一方面是企業經營行為適用稅法不準確，沒有用足有關優惠政策，多繳納了稅款，承擔了不必要的稅收負擔。

大企業由于在經營規模、業務范圍及管理理念上與中小企業存在顯著差異，其稅務風險與中小企業有著根本區別。大企業的稅務風險呈現以下特征：

（一）經濟業務復雜、稅務管理難度大

大企業往往組織結構龐大，生產經營復雜，多元化企業集團更是跨區域、跨行業經營，涉稅事項繁多、重大且復雜，稅務管理難度大。某些業務，中小企業也許永遠涉及不到，而對于大企業來說卻是平常之事。比如，常發生于大企業的并購重組、境外投資、境外付匯、關聯交易等業務，涉及資產及股權置換、非貨幣性交易、非居民企業稅收、境外稅收抵免、特別納稅調整等復雜的會計和稅收問題。上述業務通常存在多種不同的稅務處理方式或稅收優惠選擇，不同的處理會導致很大的稅收成本（或收益）差異，企業重組等事項還會對后續經營期內的稅收負擔產生持續影響。上述業務構成了稅收的高風險領域。

（二）稅收監管力度強、逃避處罰機會小

大企業是國家主要的稅收來源，無疑也是各國稅務機關監管的重點。近幾年，國家加大了對大企業的檢查力度，對重點稅源企業實施定期輪查。2009年至2010年，稅務機關通過對大企業進行自查、檢查、稽查，實現了查補稅收收入入庫率和入庫金額大幅增長。同時，各大稽查案件不斷被媒體曝光。在當前這種日趨嚴厲的稅收監管環境下，大企業稅務違規幾乎沒有逃避檢查處罰的機會。

（三）稅收違規成本大

大企業由于業務總量大，一旦稅務上出現違法，所涉及的補繳稅款、罰款、滯納金都是巨大的。更為重要的是，稅務上的違法將給企業帶來重大的聲譽損失，并可能使企業陷入危機，嚴重影響其可持續發展。

大企業的上述風險特征，決定了大企業尤其是集團公司的稅法遵從意愿比中小企業強，一般較少存在偷逃稅的故意行為。但是近幾年的稅收檢查結果顯示，大企業的稅務問題還是層出不窮，經自查、檢查、稽查繳納的稅款和滯納金金額巨大。這說明大企業的稅務風險管理仍存在不少問題。

二、大企業稅務風險管理現狀

（一）稅務風險意識弱

長期以來，大企業董事會等決策層將精力主要集中于企業的生產、銷售和研發，而忽略了對稅務風險的管控。他們簡單地認為，稅務是企業財務核算與申報層面的事，只要不做假賬，不虛假申報就不存在稅務風險，沒必要納入企業戰略層面去考慮。受此觀念的影響，在企業內部控制和風險管理體系中，較少考慮稅務風險因素并建立系統的稅務控制制度，企業稅務風險管理的基礎遠遠比財務管理的基礎薄弱。近幾年，隨著國家對大企業稅務檢查力度加強，企業稅務風險暴露后，部分大企業才逐步意識到稅務風險的重要性，開始主動關注稅務風險。

（二）稅務風險管理模式簡單、管理環節滯后

據了解，目前很多大企業雖建立了稅務部門或崗位，但更多的是執行納稅申報、稅款繳納、處理與稅務部門的關系、解決稅務過程中的爭議等職能。大部分企業內部稅務機構既不管理日常經營活動中的稅務風險，也不參與企業重要經營活動，不跟蹤和監控相關稅務風險。稅務管理缺乏系統化、制度化控制稅務風險的機制，應對稅務風險的方式基本上是被動的、應急的和臨時的。許多企業基本上是以“亡羊補牢”的方式對付層出不窮的稅務風險。

（三）稅務風險管理力量薄弱、管理資源缺乏

大企業稅務管理部門普遍層次低、人員少、素質不高，自主處理復雜稅務問題能力弱。有些大企業集團，業務范圍非常廣，業務量巨大，分支機構眾多，財務核算分工很細，稅務人員不熟悉本企業財務核算的全面情況，對企業生產經營和業務流程也缺少充分了解。此外，企業管理信息系統和財務系統缺乏稅務管理功能，不能對相關信息在稅務層面進行整合和分析，從而評價、預警生產經營和業務流程中的稅務風險。稅務人員疲于應付稅款申報、繳納環節的事務性工作，對與企業相關的稅收法規信息缺少研究，對稅收政策不能全面、準確把握，在稅務處理上過分依賴于外部稅務顧問和中介機構。

三、加強稅務風險管理的建議

（一）提高稅務風險防范意識，從被動管理向主動管理轉變

提高管理決策層的稅務風險意識，是實施有效稅務風險管理的前提和基礎。大企業高層管理者應充分認識到，稅務風險越來越成為影響企業核心競爭力的重要因素，事關企業可持續發展。大企業應在董事會層面更加重視稅務風險，并將其作為一個重要因素納入企業發展戰略中去考慮，以長遠的稅務遵從目標指導和監督稅務風險管理制度的設立，并貫徹于企業日常管理中。唯如此，大企業才能在經營過程中主動規避和化解稅務風險，從被動處理稅務危機中走出來。

（二）建立稅務風險管理體系，從事后管理向事前管理轉變

稅務風險管理是指通過制度實現對企業稅務風險的控制，其實質是使管理環節前移，變事后管理為事前管理和事中監控，提前發現和預防風險。

建立稅務風險管理體系，既是大企業規避稅務風險、實現自我管理的需要，同時也是適應當前稅務機關新型管理模式的要求。國家稅務總局2009年出臺的《大企業稅務風險管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》）以及2011年發布的《國家稅務總局大企業稅收服務和管理規程（試行）》確立了對大企業以風險為導向的管理模式。大企業是否建立和有效實施稅務風險管理體系，直接影響稅務機關的風險評價，進而影響下一步管理措施的確定。沒有全面建立和實施稅務風險管理體系的企業，很可能被稅務機關判定為高風險納稅人，從而被施以稅務檢查為主的后續管理措施。

《指引》為大企業建立全方位的稅務風險管理和內部控制機制提供了框架。企業在稅務風險管理過程中，首先，要確定企業稅務風險管理目標，建立企業稅務風險管理機制；其次，正確識別、評估稅務風險；再次，提出稅務風險應對措施，及時控制風險；最后，評估、反饋和改進稅務風險管理機制。為降低管理成本，實現協同效應，企業稅務風險管理可以融入企業風險管理和內部控制體系之中。建立稅務風險管理體系涉及觀念改變、制度調整、流程改造，是一項復雜的系統工程，大企業應根據自身生產經營特點、現有制度基礎、管理水平以及成本效益原則合理取舍，具備條件的企業爭取一步到位全面建立稅務風險管理體系，基礎相對薄弱的企業可以按照《指引》的要求，結合自身實際情況，分步驟、有重點地實施。

（三）提升稅務風險管理層面，從防風險為主向創效益為主轉變

筆者認為，全面、系統、科學的稅務風險管理應包括三個層面。

第一個層面為稅法遵從層面，即確保在既定的稅收法規體系和本企業現有業務條件下，正確計算、及時申報和繳納各項稅款，從而規避因未納稅、少納稅所面臨的補稅、罰款、滯納金和聲譽損失等風險。

第二個層面為納稅籌劃層面。稅收作為經濟調控的手段，每個稅種都會有所鼓勵有所限制，因而都有優惠領域。納稅籌劃不僅包括對已發生的經濟業務用足有關稅收優惠政策、合理選擇最優的稅務處理方式以降低稅務成本，也包括對尚未發生的經濟行為進行合理的事前規劃，創造條件利用稅收優惠。后者可以籌劃的空間更大，比如企業重組業務，重組前，就要根據特殊性稅務處理的條件要求（包括股權或資產收購比例，非股權支付比例等），在不影響商業實質的前提下事先考慮和設計這些條件，以實現重組環節稅款的遞延。大企業稅務管理部門應在充分熟悉本企業生產經營、業務流程的基礎上深入研究本企業相關稅種的各項優惠，通過參與企業戰略規劃和經營決策，對經濟行為進行事前規劃，選擇最優的稅務方案。

第三個層面為政策參與或推動層面。稅收法規是根據經濟社會一定階段的一般情況而制定的，這決定了其總是滯后于經濟發展。當稅收法規沒有規范或沒有具體規范的特殊經濟行為或新的經濟業務出現時，需要對原來稅收法規進行解釋、補充和修改，甚至頒布專項規定、制定新的法規。隨著我國稅收管理模式的發展，企業尤其是大企業在稅法制定中的參與程度已大大提高。2008年大企業稅收管理司成立，各級稅務機關也相應設立大企業稅收管理機構，面向大企業開展涉稅訴求的研究分析、專題調研、稅收政策評估，定期收集企業的意見，為完善稅收政策和管理制度提供參考。大企業應充分利用這個平臺，加大與同行業及主管部門的溝通和交流，積極推動國家出臺有利于本行業或本企業發展的稅收優惠政策。以下是近幾年的一些成功案例：1.2008年經濟危機時，國際油價成本飆升，國內航空企業成本高企，國家允許航空公司加收燃油附加費，但仍應交營業稅。為進一步降低成本，在國家政策支持范圍內爭取最大收益，經中國國航等三大航空企業的積極推動，國家稅務總局出臺了《關于航空公司燃油附加費免征營業稅的通知》（財稅[2008]178號），規定燃油附加費免交三年營業稅，這項政策使每家大型航空企業節約稅金達數億元之巨。2.近年來，隨著銷售手段不斷創新，電信行業出現銷售附帶贈送服務（如贈送有價卡預存款等）或實物（如贈送手機或有價物品等）的業務，這些贈送行為是否視同銷售征稅，各地執行不一，給企業帶來很大的稅務風險。中國移動、中國聯通根據稅法原則和合理性，相繼向國家稅務總局進行溝通和申請，得到了稅務總局的認可，并相繼取得了不征增值稅和營業稅的批復。

稅務管理的上述三個層面中，第一個層面是基礎，以防范稅務風險為主，而第二、第三個層面則可創造稅收收益，大企業往往忽略后面兩個層面的管理。在第一個層面的基礎上，逐步加強第二、第三個層面的管理，應是目前大企業稅務風險管理努力的方向。

（四）建立稅務信息管理系統，為稅務風險管理提供信息基礎和技術保障

大企業經營范圍廣，業務和管理流程復雜，與此相關的稅收法規及政策繁多，且復雜多變，如果沒有信息技術的支持，很難實施有效的稅務風險管理。與企業相關的稅法及其他法律法規的收集、整理和更新，企業業務信息的取得、分析都需要借助于信息系統，而且信息系統還是實施風險評價、監控的有效手段。因此信息化是企業建立稅務風險管理體系的基礎。大企業應根據自身的業務特點和成本效益原則，將信息技術應用于稅務風險管理的各項工作，建立涵蓋風險管理基本流程和內部控制系統各環節的風險管理信息系統。在此基礎上，建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保與管理層和相關業務部門保持良好的溝通和反饋，發現問題及時報告并采取應對措施。

【參考文獻】

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