混業經營下的中國金融監管體制：國際比較與路徑選擇

吳利軍　方慶

[關鍵詞]金融監管；混業經營；分業監管

[摘要]隨著金融業混業經營大趨勢的不斷發展，我國的金融結構也變得日益復雜，以維持金融穩定為目標的分業監管體制開始面臨著諸多挑戰。本文通過英美等國金融監管體制的國際比較，對統一監管、分業監管和不完全統一監管這三種模式進行了利弊分析，同時剖析了中國現行金融監管體制的缺陷，并據此提出了混業經營下中國金融監管體制變革的改進型路徑。

[中圖分類號]F830.2[文獻標識碼]A[文章編號]0257-2826(2012)08-0033-07

一、引言

一般而言，金融監管是指政府根據經濟金融體系穩定、有效運行的客觀需要以及經濟主體的共同利益要求，通過一定的金融主管部門，依據法律準則和法定程序，對金融體系中各金融主體和金融市場實行的檢查、稽核、組織和協調。在現代經濟運行中，由于市場經濟體系固有的外部性缺陷和金融體系的內在不穩定性，客觀上就需要政府對金融市場實行監管，約束和規范微觀金融組織機構的經營和競爭過程，從而創造良性競爭、穩定運行的金融秩序和環境。

從世界范圍內各國金融監管模式的發展歷程來看，金融業組織經營模式的演變在其中扮演了非常重要的角色。在資本主義發展前期的“自然混業經營”階段，政府金融監管的目標是促進建立高效率的銀行制度，因而往往只實行最低限度的管理，政策也主要集中在貨幣監管和防止銀行擠兌方面。自20世紀30年代開始，大蕭條的金融危機使政府開始認識到金融風險調控的重要性，其角色開始逐漸從“守夜人”變成監督者或管制者，監管的目標轉向風險控制和金融穩定，以金融體系安全為優先目標的分業監管模式得以在西方各國確立。同一時期與之相伴生的是英美等國依照法律規定實行的金融“分業經營”，具體表現為金融行業內各子行業如銀行、證券、保險在平行軌道上的專業化進程加快以及金融專業化生產和服務效率的提高。而20世紀80年代以來，隨著全球經濟一體化和金融自由化的發展，金融工具不斷創新和發展，各金融機構之間業務的相互交叉和滲透不斷加劇，銀行和證券公司紛紛以各種金融工具和交易方式創新來規避法律的限制，涉足對方的業務領域，在這種形勢下金融“混業經營”迅速發展，逐漸成為國際金融業組織經營模式的主流。與此同時，為了適應監管需要，各國的金融監管模式也開始出現由分業監管轉向統一的綜合監管或多頭監管。

在特殊的歷史背景之下，我國在政府主導的強制性制度變遷下形成了分業經營的金融業組織經營模式，其建立對于解決20世紀90年代初我國金融秩序混亂的局面、治理通貨膨脹和防范金融風險起到了十分重要的作用。2003年，以中國銀行業監督委員會(銀監會)的成立為標志，中國金融業的“分業經營，分業監管”框架基本形成。而在全球范圍內來看，數年后的今天，混業經營的浪潮不斷高漲，其趨勢不僅是金融業發展的內在要求，更成為開放經濟體提高自身金融競爭力的必由之路。隨著加入WTO后金融服務業的逐步放開，我國金融行業的發展還需要面對全世界跨國混業經營金融機構的激烈競爭，在這種內在的競爭和驅動之下，我國已有如光大集團等大型混業經營金融機構成立，一些新的金融業務如銀證合作、銀保合作、證保合作不斷涌現，混業經營的模式初見端倪。

混業經營的逐步顯現與金融結構的日益復雜使我國分業監管模式表現出了諸多不適，目前仍在實行的以分業經營為監管目標的分業監管體制受到了新的挑戰。因此，本文在對當前國際間現行的金融監管體制模式進行利弊比較的基礎上，分析了現階段我國金融監管模式的不足，并據此提出了我國金融監管體制由分業監管過渡到統一監管的漸進型路徑，為穩步推進金融監管體制改革，完善我國金融監管模式提供了新的思路與政策建議。

二、金融監管體制的國際比較

正如引言中所提到的，世界金融監管體制的演變大概經歷過三個過程：混業經營與中央銀行為主體監管的階段、分業經營與分業監管階段、金家監管機構組織形式的不同分為三種模式，即統一監管、分業監管和介于這兩種模式之間的不完全統一監管。這種差異化的金融監管體制與各國經濟政治文化以及歷史等基礎社會條件具有密切聯系，因此并不能簡單的評價一種模式的優劣。但是以英國、美國和加拿大等西方國家的金融監管體制模式為樣本，通過對上述三種模式的國際比較，我們可以科學客觀地分析不同金融監管體制的利弊，在尋找其內在發展邏輯和演變規律的同時為我國金融監管體制的完善提供指導意見。

(一)統一型金融監管

統一型金融監管體制模式是指由一個統一的金融監管機構負責對整個金融業的監督管理，該機構可以是財政部或中央銀行，也可以是其他機構，不過大多數采用統一監管的國家都是由專門的金融監管統一機構來承擔金融監管的職責，如英國的金融服務管理局(FSA)。

現代金融業的統一監管模式始發于20世紀80年代后期，當時北歐的挪威、丹麥和瑞典開始將分散的金融監管機構進行合并，成立了綜合性的金融監管機構實行統一的金融監管體制。英國則是現代統一監管模式的典型代表，其在1997年底進行的改革中取消了銀行業和證券業的分業監管模式以及分業監管模式下設置的各監管機構，將證券業協會等自律組織并入，建立了統一管理銀行、證券和保險等行業的金融服務管理局(FSA)。

統一型金融監管體制模式的優勢在于能增強金融監管的市場性，適應金融集團化發展的需要，在混業經營的情況下獲得金融監管規模經濟帶來的效率提升，使得金融監管更綜合專業化。然而統一型金融監管體制的優勢與其有效性只是一種可能性，它的實現有賴于有效的內部組織結構安排和一定的歷史背景條件。如果金融監管機構內部的權責劃分和專業化監管沒有很好地建立起來，那么統一的金融監管體制也可能導致決策低效的情況。除此之外，統一型金融監管體制也存在著一些難以克服的缺陷，比如統一的金融監管機構在金融危機時可能會導致系統性風險的擴散和傳導，而且由于權力的集中一定程度上會導致監管壟斷，缺乏監管競爭，不利于滿足金融行業的市場化和創新要求。

(二)分業型金融監管

分業型金融監管模式與統一監管模式相對應，是指根據金融業內不同的機構主體及其業務范圍的劃分，在銀行、證券和保險三個業務領域內分別設立專職的監管機構，負責對各行業進行審慎監管的體制模式。實行分業監管模式較為典型的國家主要有中國、美國、德國和俄羅斯等。

目前分業監管模式在國際上較為普遍，出于專業分工的原則，選擇分業監管模式有其內在的合理性，相較于統一監管其優勢主要體現在這幾個方面：首先，在分業型監管體制模式下，不同的專業監管機構負責不同金融領域的監管，具有專業化強的優勢，各專職監管機構職責明確，分工細致，有利于監管目標的實現和監管效率的提高；其次，由于不同的專業監管機構擁有不同的監管對象，且互相之間存在著競爭機制和模仿動機，在這種壓力下，能夠避免監管壟斷，有利于不同金融監管機構監管力度的加強和服務的升級；最后，分業監管能夠根據不同金融行業的特殊性，區別對待不同的金融機構或金融業務，確定相應的監管標準和要求，采取適當的監管手段和措施，一類金融機構發生支付困難或金融危機時，相關的金融風險一般不易向其他類型的金融機構轉移，有利于抑制金融風險傳染效應的產生，從而有針對性地防范金融風險。

然而在金融業混業經營的大趨勢下，分業監管不可避免地要應對金融業交叉復雜化的挑戰，因此開始暴露出一定的不足。比如隨著金融創新的不斷發展，各種金融業務之間的界限日益模糊，在此背景下，分業監管體制按照機構特性實行金融監管就可能導致監管空缺，各機構之間也可能由于監管重復而帶來額外負擔和成本，降低監管效率。而且分業監管體制對于混業型的金融控股集團的經營風險可能缺乏有效的評估和監管機制，難以保證對現代金融服務的監管不留空缺。

(三)不完全統一型金融監管

不完全統一型金融監管體制，是指在金融業混業經營體制下，對完全統一監管體制和完全分業監管體制的一種改進型體制，根據監督機構和監管目標的不完全統一可將其劃分為“牽頭式”監管體制和“雙峰式”監管體制兩類。牽頭式監管體制是指在多重監管主體之間建立一個及時磋商和協調的機制，專門指定一個監管機構作為牽頭監管機構，負責不同監管主體之間的協調工作，亦可稱為主監管制度。雙峰式監管體制則是指根據監管目標設立兩類金融監管機構，一類監管機構負責對所有金融機構進行審慎監管，控制系統性風險；另一類負責對不同金融業務的經營活動進行監管。

實行不完全統一型監管體制的典型地區包括加拿大、巴西和澳大利亞等國家。以加拿大為例，該國的金融監管是由金融監管局牽頭，每月定期召開監管協調會，央行、財政部和投資者保護局都會參加協商討論，根據金融市場的發展制定相應的監管決策，是典型的牽頭式監管體制；巴西同樣是牽頭式監管體制，但是由貨幣委員會牽頭，負責協調央行、證券與外匯管理委員會和私營銀行分別對銀行、證券、保險進行監督管理；澳大利亞則在1998年的金融監管體制改革中開始采用雙峰式監管，一方面成立了專門的審慎監管局負責所有金融機構的審慎監管，另一方面由證券投資委員負責對銀行業、證券業和保險業的經營活動進行業務監管。

不完全統一型金融監管體制結合了分業監管和統一監管的優勢，在一定程度上保持了分業監管體制所具有的不同監管機構之間的競爭和約束，有利于發揮各自的監管優勢，同時又能降低多重監管機構之間相互協調的成本，而且審慎監管和業務監管的分開運行避免了監管真空和交叉重復的問題，有利于提高監管效率。但是這種監管體制的最大缺陷在于不能確定整個金融體系的風險由誰來控制，牽頭監管者或雙峰監管者無法有效地控制整個金融系統的風險，不利于金融市場的穩定。

三、現行中國金融監管體制存在的問題

1992年10月中國證監會的設立拉開了中國金融分業監管體制變革的序幕，而以2003年4月中國銀監會的設立為標志，中國金融業“一行三會”(中國人民銀行、銀監會、證監會和保監會)的分業金融監管體制和格局基本形成。我國現行的金融分業監管模式是與自1993年開始推行的分業經營模式相適應的，在分業經營框架下實行分業監管，對規范金融秩序、防范金融風險、保證金融業的穩定等發揮了重要的積極作用。

但近年來，金融改革和金融創新的力度不斷加大，伴隨著金融衍生產品的不斷創新和經營業務范圍的擴展，混業經營模式開始逐步取代分業經營的模式。此外，隨著我國金融業對外開放程度的加深，國外金融機構在中國也開始設立金融控股公司等分支機構參與中國的金融業務，這些必然對現階段分業監管的模式造成一定程度上的沖擊。面對金融業混業經營趨勢帶來的挑戰，在經濟金融發展內在動力和外來壓力之下，我國金融監管也出現了不能適應的方面，反映出現行監管體制存在的一些問題。

(一)金融控股集團監管制度缺失

當前我國混業經營的現狀是一種分業體制下的混業經營格局，主要表現為銀行、證券和保險三業之間的業務滲透關系。事實上即使是在1993年政府確立了金融業“分業經營、分業監管”的原則，混業經營仍然在規模經濟的內在經濟利益驅動之下進行著積極的探索和嘗試，到目前為止我國主要存在著三種混業經營的具體模式：以平安集團、光大集團為代表的非銀行金融機構控股模式；以中國銀行、中國建設銀行等為代表的商業銀行控股模式和以海爾集團等為代表的實業部門控股金融機構模式。

我國目前的金融監督管理體制完全是基于分業經營而構架的，這對于從事單一業務的金融機構及其業務的監管無疑是最有效的，但是對于上述從事混業經營業務的機構(如金融控股公司、金融控股集團、在華外資金融機構集團)及其業務的監管存在缺陷。由于分業監管不協調，信息難以實現共享，導致現有的“一行三會”在金融控股公司的監管上需要明確分工，監管存在一定缺位。在分業監管體制下，金融集團內的子公司分別接受不同金融監管機構的監督，而對于整個集團層面，卻缺乏相應的監管機制，資本充足率、風險集中度、關聯交易等方面的監管都存在不足。由于缺乏針對金融集團的統一審慎監管制度，金融控股公司的“監管真空”問題也值得引起注意。

盡管目前混業經營金融機構及其業務量在我國所占比重還非常小，但金融風險具有擴散性、傳導性，容易引發系統性金融風險，因此要進一步加強對于成長并迅速壯大中的各類混業經營機構的監管。

(二)國有產權監管定位模糊

從當前中國金融業的所有權構成來看，國有產權仍然占據主導地位，在混業經營的條件下，這種產權結構導致了中國特殊的金融業發展局面與監管困境。雖然近年來促進金融業市場化的改革正在穩步推進，但是國有資產所有者這一概念始終無法解決經濟事實上的虛置性，相關部門的協調不足也使得金融監管實踐中仍然面臨著國有出資人難以規范的難題。具體而言，在中國混業經營不斷深化的格局中，大量出于規避法律限制而進行的關聯貸款和擔保往往是不正當的內部交易和關聯交易，而且在這一過程中，國有資產所有人的實際缺位和由此引發的深層次委托代理問題十分突出，控制人故意利用金融控股公司股權和資金運作的復雜性來避開監管部門，進行違規操作以實現利益輸送或者轉移的例子屢見不鮮。

與此同時，在市場化改革中由政府部門轉化而來的金融機構往往缺乏有效的市場約束，法人治理結構不完善，與現代公司治理結構相比可謂“形似神不似”。而且在實際運營過程中由于政府擔保的分量過重，企業與政府的角色錯位，金融機構的市場主體地位也不清晰。這種政府管理國有資產與監管層面的錯位導致監管定位模糊，影響市場公平，也使得市場機制難以充分發揮基礎性作用。

(三)妨礙金融業務創新

金融業務的不斷創新，是金融業活力和效率的源泉，而混業經營的一大優勢就是金融創新能力強，因為在混業經營金融機構的交叉領域金融創新往往最為活躍，例如通過銀行私募的證券公司的集合理財計劃、基金公司發行的貨幣市場基金，以及不斷涌現的金融控股公司熱潮等等。

但是在我國，阻礙金融創新的一個很重要的原因就是金融落后形成的對金融創新活動的長期習慣性抑制。基于我國金融監管的角色定位，金融創新需要先研究政策許可的范圍之后才能考慮市場需要，而且還要再報相關部門批準才能進入試驗階段。在現行的分業監管體制下，單一金融行業內創新很可能會越過業務范圍要求，從而導致面臨著過程繁瑣的政策風險(如報批申請階段的不確定性)。在這種政府主導式的分業監管模式下，金融創新長期以來只能在夾縫中生存。

(四)監管體系缺乏效率

從經濟學的角度衡量，金融監管的效率是實現監管目標的成本與收益之間的對比關系。安全與效率是金融監管立法的兩大目標，但我國金融監管體制過分強調流動性和安全性而忽視了效率。在分業監管的體制下，監管制度的隔離使得對金融機構的政策限制較多，監管成本高，整體金融效率偏低。金融行業的首要功能應當是促進資金流通，而在直接融資和間接融資市場上，可以看到我國很多優質、有擴展潛力的企業融資渠道不暢，受限于各種監管制度而無法獲得資本市場的資金融通渠道，只有依賴銀行貸款甚至地下錢莊進行間接融資。

在監管實踐上，我國分業經營體制下形成的分業監管框架決定了各個監管機構部門之間各自為政，無法實現事實上的高效率監管協調。不僅如此，在現行監管體制下各監管部門形成的監管信息差異較大，使有效的金融監管缺乏信息基礎，也對監管效率的提升造成了限制。

四、混業經營下中國金融監管體制的路徑選擇

從2003年中國金融業“分業經營，分業監管”的體制基本成型到現在，中國金融監管體制的建立發展和完善仍不足十年時間，面對混業經營所帶來的監管難題，短期內像英國那樣“大爆炸”式地由分業監管轉向統一監管的金融監管體制改革可能會造成金融業波動，動搖我國保持金融穩定的政策目標，不利于中國金融體系的穩定。

在當前我國金融業發展和監管制度的現狀下，應當堅持金融監管體制的綜合性、審慎性、獨立性和前瞻性的原則，循序漸進、積極穩妥地推進金融監管體制改革，因此筆者認為通過緩和的漸進式變革來完善混業經營下的中國金融監管體制可能更為實際，這種改進型路徑在實踐操作層面上也更有指導意義。具體來講，可以從以下四個方面著手，逐步推進我國金融監管體制的變革和創新，為新形勢下的金融業發展營造良好的環境。

(一)從機構監管向功能監管轉變

我國現行的監管體制是按照金融機構的類型設立監管機構，不同監管機構分別管理各自的金融機構，但某一金融機構類別的監管主體無權干涉其他類別金融機構的業務活動。這種監管方式，在金融業發展的初級階段，特別是在金融市場相對封閉的條件下，有利于監管機構集中精力對各自所負責的金融機構進行監管。但隨著金融創新步伐的不斷加快，金融機構業務界限日趨模糊以及不同金融機構功能的一體化，現行機構性監管方式存在一定缺陷，可以向更能適應混業經營的功能性監管轉變。

功能性金融監管的概念是由哈佛商學院羅伯特·默頓最先提出的，是指依據金融體系基本功能而設計監管機構：凡是同一業務活動，不管由誰來做，均歸一個監管機構監管。在這一框架下，金融監管關注的是金融機構的業務活動及其所能發揮的基本功能，并以此為依據設計監管結構和監管規則，實行跨產品、跨行業、跨市場的監管，這一做法可以整體上把握金融市場風險，節約監管資源，有效地解決混業經營條件下金融控股公司和金融創新產品的監管歸屬問題，有利于解決監管缺位的問題，提升監管效率，從而能為我國金融創新產品的發展創造更為寬松的環境。

在金融監管體制完善的初級階段，可以在維持現有“三駕馬車式”金融監管基本組織架構的基礎上，對包括金融創新產品在內的各種金融業務進行科學的界定和劃分，按照功能監管原則明確各監管機構的監管范圍和職責，逐步實現以功能性監管覆蓋金融經營全范圍，從銀監會監管銀行機構和信托機構、保監會監管保險機構、證監會監管證券機構的局面轉變為銀監會監管銀行和信托業務、保監會監管保險業務、證監會監管證券業務，更積極地應對目前的金融混業格局。

(二)建立和完善主監管制度

由于分業監管效率的發揮需要高度的相互協調性，這就要求建立足夠的信息溝通共享機制和較強的行為協調能力，為此一些國家對分業監管模式進行了一定程度的調整，同時通過信息共享機制和聯席會議制度等方式來加強監管部門間的協調，其中又以美國的“傘形監管”模式為代表。在該傘形監管模式下，監管以中央銀行為核心，各專業監管機構聯合協作，其中由美聯儲負責對金融控股公司實行整體監管，輔以證交會和州保監署的各項專業監管，傘式監管人美聯儲與功能監管主體證交會和州保監署相互協調，共同配合。在混業經營條件下這種監管模式有效地緩解了原有分業監管體系中“監管真空”的問題，同時還有利于監管之間的監督和力量制衡，避免監督壟斷的情況。

參照美國的傘式監管模式，結合我國當前實際，筆者認為可以構建混業經營下的主監管制度，即明確確立以一家監管機構為主體的監管制度。雖然早在2003年銀監會成立伊始，銀監、證監、保監三家監管機構聯合起草的合作監管《備忘錄》曾明確對金融控股公司的集團公司依據其主要業務性質，歸屬相應的監管機構。但這種“原則型業務歸屬式主監管模式”在實際操作中，往往是就個案來確定監管主體，尤其是在金融控股公司法律地位尚未明確、組織形式透明度不高的情況下，該監管制度沒有對金融控股公司的組織形式、市場準人、內部管理和經營范圍做出明確的規定，使得金融控股公司難以把握合規、違規的界限。而以一個監管機構為主體的主監管制度則能克服這種“原則式”主監管制度的不足，明確的主監管機構更能有效督促各監管主體(尤其是主監管機構)承擔起在金融控股公司監管中的職責，避免風險隱患在日常經營中的累積，而且也解決了三家監管機構之間權責不清、推諉扯皮現象的發生。

在主監管制度的建立和完善過程中，針對集團公司運作方式實行事實上混業經營的金融集團建立主監管制度，可以根據這些金融集團具體的業務性質和不同業務相對重要性確定主監管部門，由主監管部門對整個金融集團進行并表監管以及對風險和管理狀況進行綜合評價，其他監管機構予以積極配合，并加強各監管機構之間的信息通報。應當及時出臺相關法律法規，根據金融控股公司的分類和資產業務比例調整主監管權，依法確定主監管機構并行使監管權力。主監管機構應當組織協調另外兩家監管機構，做好市場準入退出與風險監督預警等各方面的基礎監管工作。

(三)分離國有產權監管問題

如何對國有產權進行有效監督和管理一直以來都是金融領域討論的熱門話題。如前文所述，由于國有產權監管定位的模糊，我國國有資產的管理仍存在許多問題，在市場制度與公司制度欠成熟、法律法規尚不健全的條件下，政府部門“管人、管事又管資產”，股東作用無法充分發揮，對外派董事的激勵約束機制也未完全建立。

而從監管層面來看，現階段國有產權監管體制不足的主要原因在于大型金融機構作為國有資產由國有出資人統一管理，其經營職能和監管職能存在沖突，即國有出資人一方面在市場化的體系中要求資產保值增值，另一方面又要對其實現完善的風險監管，這往往使得監管過程中顧此失彼，造成了國有產權監管的困境。

正是基于這樣的考慮，筆者認為有必要將國有產權的監管職能從其管理部門分離出來，建立統一的國有產權監管框架，成立專門的監管機構如金融國資委來對國有金融資產進行全面監管，從業務風險管控、股東和投資者保護、信息披露、現代公司治理機制等各個方面予以監督和管理。構建統一國資監管框架有利于整體國有資本的保值增值、做大做強，實現國有資本的戰略布局與結構調整，從而保證國有資產的安全穩健，維護金融市場的平穩發展。

(四)強化聯席會議制度，加強信息交流共享

通過法律或諒解備忘錄將聯席會議制度化，定期或不定期召開聯席會議，強化銀證保三方聯席會議的協商作用，建立三大監管機構之間的信息溝通和共享制度，加強監管協調，在實際監管行動上增強監管合力，提高監管效率。同時聯席會議中達成的共識或協議予以公布、下達到各監管機構的分支機構，便于基層監管部門能夠更好地進行合作與協調。此外，也還可以考慮建立分級聯席會議制度，如省或市級的監管部門的聯席會議制度，這樣能夠及時解決監管中出現的局部問題，使聯席會議制度成為真正的信息溝通橋梁。

在實際監管中，各監管部門可以在金融監管主機構的統籌安排下簽署數據、信息共享協議，建立各類金融機構和企業個人的金融誠信檔案來加強資本市場誠信建設，通過監管機構誠信檔案的共享機制實現對整體系統性風險的一定控制，保護投資者利益。另一方面應加強日常信息的交流共享，通過計算機技術的不斷提升，保證各金融機構的數據信息可以及時快速高效地向監管各方同時通報，使監管機構能夠全面地了解各金融機構的風險狀況。同時還可以建立緊急磋商機制和緊急問題的快速處理通道，將危機處理程序化。這樣可以在遇到緊急突發性事件時，能夠盡快確認責任范圍進而確認牽頭監管機構，保證各部門的全面配合，化解金融風險，防止因個別突發事件引發系統性金融風險甚至金融危機，從而促進混業經營下我國金融監管部門對多元化金融業務主體的監督和管理。

[責任編輯陳翔云]