大陸燃氣“敵意收購案”的無形手

李明三

經(jīng)歷了外部力量介入的內(nèi)部斗爭后，作為明星企業(yè)的中國燃氣近期突遭新奧能源與中石化的聯(lián)合收購。接踵而至的燃氣行業(yè)兩大事件，一些非市場力量隱隱可見。

高層內(nèi)訌致股價低迷

2011年12月13日，新奧與中石化發(fā)布收購要約，兩家組成財團，以每股3.5元，收購中國燃氣的所有流通股份。其中，新奧能源支付收購要約總對價的55%，約86.7億港元；中石化支付45%，約70.9億港元。

次日，中燃董事局就收購要約作出回應(yīng)，指斥競爭對手未獲邀請，系敵意收購，而且出價偏低，未能反映公司價值；1月29日，中燃4000名員工聯(lián)名簽字上書董事局，抵制收購行動。

據(jù)一位接近中燃高層的知情人透露，這些簽字的資料摞起來有半尺多厚。最初送達董事局時，簽名人數(shù)近4000人，后來陸續(xù)增加，近期已增至4144人。聯(lián)署該函件的員工，主要來自于中國燃氣總部的各職能管理部門的員工和內(nèi)地近150家子公司的管理層，以及中裕燃氣控股有限公司在內(nèi)地10多家子公司的管理層。目前，中國燃氣持有中裕燃氣約47%的股份。

《鳳凰周刊》記者日前獨家獲得員工簽名的意見書。他們抵制收購的三條理由是，這宗收購行動“不利于實現(xiàn)國有資本的最佳利益；不利于保持城市燃氣運營業(yè)的競爭活力；不利于確保中燃公司的穩(wěn)定運營”。

4000名員工在敏感時刻聯(lián)名上書，迫使政府考慮維穩(wěn)因素而抵制收購，誘發(fā)外界各種猜想。有媒體稱，員工簽名系抵制收購的中燃高層運作，帶有強制性，員工如果不簽，將得不到勞動合同；也有報道說，簽名活動由中燃老員工發(fā)起，自愿簽名，不存在強制行為。

這已不是中燃第一次卷入是非漩渦。自2010年12月，中國燃氣高層地震不斷，先是創(chuàng)始人、董事總經(jīng)理劉明輝被拘，接著創(chuàng)始大股東派駐的董事會主席、副主席被罷免，其后接任的公司高管又被指涉嫌“關(guān)聯(lián)交易”、“利益輸送”。系列事件的發(fā)生，讓這家明星企業(yè)得到媒體的持續(xù)關(guān)注。

除了劉明輝個人以外，中國燃氣的主要戰(zhàn)略股東包括韓國SK集團、阿曼國家石油公司、中石化、印度燃氣公司、亞洲開發(fā)銀行、國臺辦海峽經(jīng)濟科技合作中心等。其中，國臺辦海峽經(jīng)濟科技合作中心下屬的海峽金融控股有限公司是劉明輝的創(chuàng)始合作方。

2010年12月17日，劉明輝及執(zhí)行總裁黃勇因涉嫌“職務(wù)侵占罪”，在深圳總部被警方帶走；2011年4月，海峽金融兩名委派董事李小云、徐鷹又被公司董事會清洗出局。在內(nèi)地，公司高層內(nèi)訌一向撲朔迷離，諱莫如深。有人指，中燃這一系列不尋常的事件，背后可能涉及某些高官的利益輸送，遠遠溢出了市場的范圍。

此次中燃員工上書，對管理層的內(nèi)訌不但毫不避諱，而且措辭激烈，直指董事局原副主席徐鷹自2010年以來的破壞活動，“使外界對中燃公司存在各種誤解，導(dǎo)致中燃公司的股價處于疲軟狀態(tài)。”

自2011年5月至10月，海峽金融不斷減持中燃股份，從2億股下降到了1.085億股，股份占比相應(yīng)降低至2.5%。

敵意收購真?zhèn)?/p>

盡管2011年10月，中國燃氣發(fā)布中期財報，顯示經(jīng)營收入同比增長21%至79.1億港幣，凈利潤同比大增302%至3.7億港幣。但持續(xù)低迷的股價，正好給競爭對手以可乘之機。新奧能源執(zhí)行董事兼副總裁王冬至公開承認，自中燃管理層出現(xiàn)問題后，他們一直在觀察該公司，新奧認為中燃客戶基礎(chǔ)不錯，但股價被低估，因此于去年7-8月份開始考慮這宗收購。

這宗收購激起中國燃氣的強烈反對。中燃董事局在公告中稱，新奧能源與中石化沒有事先與中燃公司進行任何協(xié)商，在蓄意嚴重低估中燃公司價值的價位上，單方面強行拋出全面收購要約，完全屬于“機會主義行為”。

而作為中燃股東之一的海峽金融，則透過本港媒體發(fā)聲，表示支持新奧能源與中石化的收購行動，并稱之前曾與中石化有過接觸。

對于“機會主義行為”的指責(zé)，新奧和中石化委托的財團傳播顧問趙彤在接受本刊采訪時回應(yīng)稱，市場投機很正常，這次收購中燃，是機會也是挑戰(zhàn)，新奧沒有理由不抓住。她認為，中燃在公司治理上有瑕疵，近一年來的股價波動說明投資者對他們的信心打折，新奧上市十年，從未讓投資人失望過，如果收購成功，會以其先進的管理模式解決中燃的公司管理問題。

新奧的介入，還是給中燃部分員工蒙上了陰影。“在很多二三線城市，我們的項目公司與新奧是直接的競爭對手。”中燃一位中層說，昔日的競爭對手搖身一變成了你的頂頭上司，擱誰心里都不舒服。而且新奧能源一旦收購成功，其將會利用自身的控股地位自行收購優(yōu)質(zhì)項目，而將中國燃氣和中裕燃氣排除在外，導(dǎo)致中國燃氣和中裕燃氣的發(fā)展停滯。

不過，這位中層也透露，因為中石化參與收購，對大多數(shù)基層員工來說，央企職工的身份又頗具誘惑力，這也是中燃2萬多員工中，只有4000多人聯(lián)署抵制收購的原因之一。

行業(yè)壟斷之辯

新奧與中燃同為大陸城市燃氣行業(yè)分銷商，兩家的經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)規(guī)模極為相似一向上游供氣商（主要是中石油、中石化、中海油）購進天然氣，然后通過自身投資建設(shè)的城市燃氣管網(wǎng)分銷至終端用戶。

由于燃氣管道不可重復(fù)建設(shè)，燃氣產(chǎn)業(yè)帶有非常明顯的自然壟斷特性。目前，大陸燃氣產(chǎn)業(yè)上游天然氣的生產(chǎn)、進口完全被中石油、中石化與中海油三家央企所控制；中游天然氣管道的長輸管線也由它們壟斷；下游各城市管道天然氣運營商則通過城市管網(wǎng)將天然氣輸送至終端用戶。

2002年3月，原來禁止外商投資的大陸城市燃氣管網(wǎng)開始對外開放；12月，燃氣行業(yè)在市政公用事業(yè)系統(tǒng)中率先引入市場競爭機制，大量國有資本、民營資本、境外資本紛紛進入，打破了計劃經(jīng)濟體制下的壟斷格局，逐漸形成投資主體和經(jīng)營管理多元化格局，城市燃氣運營商超過1000家。其中跨區(qū)域運營商主要有五家：港華燃氣、中國燃氣、新奧能源、華潤燃氣和中石油旗下的昆侖燃氣。

新奧能源1992年進入清潔能源分銷領(lǐng)域。根據(jù)公開資料，截至2011年6月30日，新奧能源拿到了內(nèi)地15個省（市、自治區(qū)）的100個城市管道燃氣項目，覆蓋城區(qū)人口超過4913.5萬。

中國燃氣創(chuàng)始于2002年。據(jù)其2011年中期報告，截至2011年9月30日，已獲取內(nèi)地20個省（市、自治區(qū)）151個城市管道燃氣項目，覆蓋城區(qū)人口超過6249.5萬人。

業(yè)內(nèi)有人估算，新奧與中燃合并后，其天然氣銷售量和已接駁居民用戶數(shù)量，所占大陸市場份額應(yīng)在20%以上，將成為行業(yè)龍頭企業(yè)，對大陸整個燃氣市場格局產(chǎn)生重大影響。如果以地級市燃氣專營權(quán)為單位計算，新奧收購中燃以后，將在河南、安徽、浙江、山東、廣東、湖北、黑龍江、內(nèi)蒙古、江蘇等省份，占據(jù)超過30%的燃氣終端銷售市場份額，在廣西、福建、湖南等省則超過了50%。在全國的地級市中，新奧將擁有27%左右的市場份額，遠超過市場份額第三的華潤燃氣和中華煤氣（各占9.41%）。但新奧方面向本刊記者解釋，兩家合并后所占市場份額合計不會超過10%。

不管各方如何計算，這宗收購是否構(gòu)成市場壟斷，最終需要官方裁斷，而通過商務(wù)部的反壟斷審查，也是達成收購的前提條件。新奧方面稱，他們已經(jīng)將基本材料提交商務(wù)部，報請反壟斷審查，但具體進展并不清楚。

“新奧能源和中國燃氣都是在香港上市的民營企業(yè)，規(guī)模都不大，兩家合并不足以構(gòu)成壟斷。”廈門大學(xué)中國能源經(jīng)濟研究中心林伯強認為，新奧收購是很正常的市場行為，不值得大驚小怪。

中國能源網(wǎng)首席技術(shù)官、能源專家韓曉平也頗為同情：“國內(nèi)天然氣企業(yè)不只中國燃氣一家，還有中海油等央企。此外，燃氣價格由政府調(diào)控，對中國燃氣的收購不會影響國內(nèi)燃氣價格。”

林伯強提醒，需要關(guān)注的倒是中石化的介入。

中石化一體化布局

目前，在天然氣上下游的一體化布局方面，中石油擁有獨特優(yōu)勢——不但控制上游80%的氣源，而且還擁有“西氣東輸”等長輸管線，還通過旗下的昆侖燃氣參與下游分銷市場的競爭。

與中石油相比，中石化僅控制上游生產(chǎn)、進口天然氣市場的20%，擁有川氣東送、榆濟線等跨省區(qū)長輸管線，及江蘇、江西、山東等省天然氣管網(wǎng)經(jīng)營權(quán)，在終端銷售市場則幾乎一片空白。

此次與新奧聯(lián)手的收購若成功，中石化也將一舉實現(xiàn)上、下游一體化布局，在天然氣終端市場獲得更多話語權(quán)。

對于此次收購行動，中石化董事長傅成玉曾公開表態(tài)，稱中石化可提供上游穩(wěn)定氣源，合并后可為中燃股東帶來極大好處，希望中燃董事局能仔細考慮收購建議。

中石化也是中國燃氣的戰(zhàn)略合作伙伴，擁有中燃4.6%的股份。一位接近中燃高管的知情人向本刊透露，中燃公司的一些人士對中石化參與本次收購非常不理解，“新奧能源處于控股地位，中石化反而屈居次要位置，進而去大規(guī)模地敵意收購中石化自己持股的公司，這在香港資本市場尚沒有先例。”

但也有人認為，恰恰是新奧以控股的地位、中石化甘為二股東，這次中燃收購戰(zhàn)的背后才顯示出行業(yè)走向的另一條“道路”：民營企業(yè)如新奧首倡“國民合作”的同時，在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈一體化趨勢下，為民營資本新的生存和發(fā)展探索出了一條競合模式，值得關(guān)注。

不過，林伯強認為，“中石化的目的是進入下游市場，一體化布局、上下游通吃的意圖非常明顯。”

但記者從其他渠道了解到，官方是贊成上下游一體化，但必須有多元化資本參與，在這個趨勢下，民營資本實際反有了更多的機會和舞臺。

業(yè)內(nèi)人士則擔(dān)心，這將打破燃氣行業(yè)改革好不容易培育起來的市場化格，導(dǎo)致大陸天然氣行業(yè)步成品油的后塵。

鑒于這一日趨嚴峻的高壓態(tài)勢，中國城市燃氣協(xié)會曾建議，“行業(yè)內(nèi)應(yīng)該明確建立市場準(zhǔn)入制度，以反壟斷為界定，規(guī)范投資主體的投資行為，明確上游企業(yè)進入下游的限制，鼓勵下游充分競爭。”

國家發(fā)改委正在醞釀天然氣定價機制改革，廣東、廣西兩地已于2011年率先試點。但業(yè)內(nèi)有人認為，價改的主要目的是提高上游氣價以增加生產(chǎn)，解決進口氣源與國內(nèi)氣源的差價問題，同時理順天然氣與可替代能源比價關(guān)系。林伯強分析，價改有利于上游企業(yè)，將結(jié)束天然氣終端分銷商的利潤時代，進一步加大上游企業(yè)對下游市場的控制。