股票發行費用的會計處理

解國芳

(武漢紡織大學 會計學院，湖北 武漢 430073)

股票發行費用的會計處理

解國芳

(武漢紡織大學 會計學院，湖北 武漢 430073)

股票發行費用是指發行公司在籌備和發行股票過程中發生的費用，內容名目繁多，在實務中存在著處理不規范、資本化或費用化一刀切、資本化范圍過大等問題。本文擬從股票發行費用的性質分析入手，探討其資本化和費用化的界限標準，提出規范化的賬務處理方法。

增量股；存量股；資本化；費用化

股票發行費用是指發行公司在籌備和發行股票過程中發生的費用，通常包括承銷費用、保薦費用、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費用、審核費用、路演及財經公關費、上市酒會等。股票發行費用在實務中存在著處理不規范、資本化范圍過大的問題。究竟這些費用是資本化還是費用化處理，必須先了解這些費用的性質類別，然后再進行區別對待。

一、股票發行費用的分類

（1）按是否與發行交易直接相關，將股票的發行費用分為直接發行費用和間接發行費用。直接發行費用是指可直接歸屬于發行股票新增的外部費用，強調與發行交易直接相關、不發行就不會發生的費用，如支付給代理機構、咨詢公司、券商等的手續費和傭金等。而在發行過程中發生的廣告費、路演及財經公關費等支出則屬于間接發行費用，因其與股票的發行并不直接相關，即若股票不上市發行，這些支出也已然發生。

（2）按是否歸屬于新股，將股票的發行費用分為歸屬于新股的發行費用和歸屬于存量股的發行費用。新股發行費用是指為滿足IPO需要而發生的最低限度的、法定的中介機構費、審核費、信息披露費等直接發行費用。存量股份是指已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發行前已發行的股份，存量股份受益于新股上市而獲得了可流通權，這部分存量股份的發行費用通常與新股的發行費用夾雜在一起。

（3）按是否與以發行股票為對價的合并相關，將合并過程中發生的費用分為合并費用和合并中的股票發行費用。合并費用是指因合并而發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，合并中的股票發行費用是指因發行權益性證券支付的手續費、傭金等，這是兩項不同目的而發生的費用，需要區分開來。

二、股票發行費用會計處理的原則

股票發行費用的資本化處理是將發行費用自所發行股票的發行收入中扣減，而費用化處理則是將發行費用于發生時計入當期損益之中。股票發行費用的會計處理方法有三種：全部資本化、全部費用化、部分資本化和部分費用化。而我國實務中對股票發行費用資本化或費用化一刀切的處理現象比較常見，如果IPO計劃成功，則將該部分支出全部資本化，如果IPO計劃不成功，則將該支出全部費用化。這樣操作固然比較簡單，但缺乏合理性，例如在IPO計劃成功后將發行過程中的費用全部資本化，不符合資本化的原理，致使資本化范圍過大。另外對于合并方式下的股票發行費用和合并方式以外的股票發行費用會計處理規定不一致，致使會計人員在學習和實務處理中容易犯錯誤。下面我們將依據相關準則和文件來分析股票發行費用處理的原則。

《金融工具列報準則》：企業發行權益工具收到的對價扣除交易費用后（不涉及企業合并中合并方發行權益工具發生的交易費用，該費用按照合并準則計入合并成本），應當增加所有者權益，交易費用是可直接歸屬于發行權益工具新增的外部費用，包括支付給代理機構、咨詢公司、券商等的手續費和傭金及其他必要支出。

《問題解答》：上市公司為發行權益性證券發生的承銷費、保薦費、上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發行權益性證券過程中發行的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。

財會【2010】25號文件第七條：企業為發行權益性證券（包括作為企業合并對價發行的權益性證券）發生的審計、法律服務、評估咨詢等交易費用，應當分別按照《企業會計準則解釋第4號》和《企業會計準則第37號——金融工具列報》的規定進行會計處理；但是，發行權益性證券過程中發生的廣告費、路演費、上市酒會費等費用，應當計入當期損益。

從以上發布的準則規范條例來看，準則對合并和合并以外的股票發行費用處理不一樣，非合并方式下的股票發行費用也因準則不夠細化導致對該費用的處理不規范，而隨著《問題解答》和財會【2010】25號文件的頒布，讓不同方式下股票發行費用的會計處理實現很好的對接。

綜上所述，股票發行費用會計處理的基本原則是：“直接發行費用資本化，間接發行費用費用化”、“誰受益誰分攤”。企業發行股票是本著融資目的來籌集資金的，那為融資而發生的直接相關費用就應該資本化處理，其他的與新股發行不直接相關的間接發行費用則應該費用化處理。至于存量股借助于新股上市而發生的費用，因未帶來新的資本金，只不過先前的發起人股份由不可流通變為可上市流通，所以該費用也可以被認定為是間接費用，應在發生時直接費用化計入當期損益。資本化的時段應該是自IPO發行成功出現可能性較大時及以后期間，當IPO尚處于籌劃階段或者方案實施的初步階段、IPO能否成功的不確定性較大時，發行費用應該費用化；而發審委審核通過階段后IPO成功可能性較大時，則可將發行費用資本化。

三、股票發行費用的會計處理

（一）合并中股票發行費用的會計處理

企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，但無論是哪種方式下的合并，只要是以發行股票作為合并對價的，在合并過程中都要涉及兩個方面的費用：一是合并費用，一是股票的發行費用。這兩種費用在會計處理上是不一樣的，正確地區分這兩種費用才能正確進行后面的會計處理。合并費用是因合并而發生的相關管理費用，應于發生時計入當期損益“管理費用”；而股票發行費用是因股票的發行而發生的支出，與股票發行直接相關的直接費用應資本化，在股票的溢價發行收入中扣除，溢價收入不足的，應沖減盈余公積和未分配利潤；至于發行費用中的間接費用如廣告費、路演費等則應費用化，于發生時計入當期損益。

【例1】 2011年3月5日A公司通過增發9000萬股本公司普通股（每股面值1元）取得B公司70%的股權，A公司和B公司不屬于同一控制下的兩家公司。按照增發前后的平均股價計算，該增發股份的公允價值為28600萬元。因增發股份A公司向證券承銷機構等支付了700萬元的傭金和手續費。因實施合并A公司支付審計法律服務等直接費用100萬元。

（1）以增發股份的公允價值作為取得長期股權投資的成本

（2）支付的傭金和手續費等直接發行費用沖減股票溢價發行收入

（3）實施合并支付審計法律服務等合并費用計入當期損益

按照財會【2010】25號文件，非同一控制下的合并直接費用不再計入合并成本，而與同一控制下合并費用的會計處理相同計入當期損益，合并中涉及的股票直接發行費用沖減股票的溢價發行收入，如不足以扣減則沖減留存收益。對比2010年和2011年CPA會計教材，可以清楚地發現合并業務有關會計處理上的變化。

（二）IPO涉及股票發行費用的會計處理

企業通過IPO募集資金所需周期較長，需歷經股改前中介服務階段、股改階段、申報受理階段、預審及部務會議階段、發審委審核通過階段、上市發行等階段。整個周期耗時長、花費多，要正確核算這些費用，先需將這些發行費用劃分為直接費用和間接費用，然后再按“直接費用資本化、間接費用費用化”的原則處理。

如前所述，直接費用是指與發行交易直接相關的費用，股改前中介服務階段、股改階段、申報受理階段是沒有進行發行行為的，也不知道是否可以發行，此間發生的費用顯然是間接費用應予以費用化；而在發審委審核通過后進入發行階段，此間發生的費用如支付給保薦人和其他承銷商的承銷費和傭金、股權的初始登記費等則屬于與發行交易直接相關的費用，應予以資本化沖減發行收入。但是IPO周期較長，直接相關費用又在陸續發生，此時還沒有發行收入可以沖減，那就將這些直接費用先暫時計入“其他非流動資產”科目，等最終成功IPO后，將該項“其他非流動資產”沖減發行溢價。值得注意的是，IPO期間每期末均應對 IPO成功的可能性進行評估，如果認為可能性不大的，應當將該項“其他非流動資產”予以費用化處理。

【例2】 A公司2008年開始股改準備IPO募集資金，支付改制財務顧問費、上市輔導費等300萬元，2010年5月發審委審核通過IPO方案，A公司陸續支付保薦費、承銷費等200萬元，并支付上市酒會費、路演費等100萬元。2011年1月8日首次發行人民幣股500萬股，每股面值1元，發行價10元。

（1）從股改至上市前的相關中介費用發生時計入當期損益

（2）發行階段先將新股發行直接費用暫計入“其他非流動資產”

（3）支付上市酒會費、路演費等發行間接費用

（4）IPO募集資金并將暫計資產沖減發行溢價收入

（三）新股發行和存量股上市發行費用的會計處理

在我國股權分置改革之后，A股市場成功完成 IPO的公司實質上不僅實現了新股發行和上市交易，“新老劃斷”之后存量股份亦受益于公司上市由原來發起人股份無法流通而獲得了可流通權。在IPO產生的各項費用中，一部分費用是直接歸屬于新股發行，如承銷費用等，而另一部分費用如審計費用、律師費用等則是新老股份共同上市的必要支出，屬于這二者的共同費用。

直接歸屬于新股發行的費用在IPO成功后，應將原暫計“其他非流動資產”科目的直接發行費用沖減發行溢價，而屬于新股發行和存量股上市的共同費用則應在存量部分和增量部分按照“誰受益誰分攤”原則分配，常見的分配方法是按照發行前存量股份數和本次新增股份數兩者的相對比例分攤。因存量股上市只是流通形式發生了改變，并未帶來資金的流入，所以分配到存量股的部分則屬于間接發行費用應予以費用化，在發生時直接計入當期損益，而不用等到IPO成功以后一次轉入損益；而分配到擬發行新股的增量部分待IPO成功后沖減發行溢價。即使是歸屬增量股份的部分，在IPO進行期間也需要定期評估IPO計劃最終成功的可能性，如果預計成功可能性不大的，也應當把計入其他非流動資產的發行費用及時費用化處理。

【例3】 2012年甲公司新發行30%的股票，股本溢價2000萬元，股票發行過程中支付承銷費300萬、審計費200萬、律師費100萬共計600萬元。存量股股東因公司上市獲取存量股的可流通權。

【分析】承銷費有 300萬元只與新股發行直接相關應資本化沖減股本溢價，而審計費律師費等 300萬元既與新股發行有關，又與存量股上市有關，則應在 30%的新增股份和 70%的存量股股份之間按比例分攤， 90萬（=300萬×30%）應沖股本溢價，210萬（=300萬×70%）應當計入當期損益。賬務處理如下：

借：資本公積——股本溢價 390萬（300+90）

管理費用 210萬貸：銀行存款 600萬

[1] 陳磊，何召濱. 新股發行及存量股上市共同費用的分攤[J]. 財務與會計，2010，（6）.

[2] 趙一群，章金霞. 股票發行費用的會計處理[J]. 林業財務與會計，2004，（5）.

[3] 財政部. CPA會計[M]. 北京：中國財政經濟出版社, 2012.

[4] 金未. 議股票、債券發行費用的會計處理[J]. 福建江夏學院學報，2000，（3）.

Accounting Treatment of Stock Issuance Expenses

XIE Guo-fang
(Accounting College, Wuhan Textile University, Wuhan Hubei 430073, China)

Stock issuance expenses are those expenses occurred in the process of issuing company in preparing for and issuing stocks. In practice, accounting for stock issuance expenses exists so many problems, such as the processing is not standard, the capitalization range is too big, etc. This paper first analyzes the nature of the stock issuance expenses, then discusses the boundaries standard of capitalization and expensing, finally puts forward the standardized accounting treatment method.

Incremental Shares; Stock Shares; Capitalization; Expensing

F830.91

A

2095－414X(2012)05－0017－03

解國芳（1971-），女，副教授，研究方向：證券市場與會計.