我國高技術企業并購的財務風險與控制

［摘 要］ 企業并購在我國起步較晚，特別是高技術企業并購的成功案例并不多見。本文在分析高技術企業財務管理特點的基礎上，分析了高技術企業并購的財務風險，并提出了相應控制措施。

［關鍵詞］ 高技術企業；并購；財務風險

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 03 . 008

［中圖分類號］ F275.5；F271 ［文獻標識碼］ A ［文章編號］ 1673 - 0194（2012）03- 0016- 03

２０世紀９０年代以來，西方國家企業并購浪潮愈演愈烈，其規模之大，時間之長，影響之廣泛，前所未有。我國企業并購相比西方起步較晚，尤其是高技術企業成功的并購案例并不多見。究其原因，企業并購是一項高風險經營活動，風險貫穿于并購活動的始終，而財務風險是其中一個重要風險。研究高技術企業并購中的財務風險問題，對指導我國高技術企業資產的優化配置，促進高技術企業經濟效益的提高，具有十分重要的現實意義。

1 高技術企業財務管理的特點

企業的財務風險是指籌資決策帶來的風險。并購本身就是一項財務活動，其成功與否對企業的財務狀況影響很大，也必然涉及資金的籌措。因此，在高技術企業并購中，需充分認識其財務管理的特點。

1.１ 高技術企業無形資產及企業價值評估

由于無形資產在高技術企業全部資產中占很大比重，對高技術企業無形資產內容、計量的研究顯得十分重要。無形資產可以分為技術型無形資產（如專利權、軟件、技術訣竅等）和非技術型無形資產。目前，我國高技術企業關于技術型無形資產的財務管理幾乎還是空白，在企業日常財務管理和財務報告中，作為無形資產進行賬戶登記、核算及報告的主要還是那些非技術型無形資產，即商標、土地使用權、商譽等。

1.２ 財務管理的重點不同

與傳統的企業相比，高技術企業財務管理的重點發生轉移。它更注重與實施產品差異化、最優化，旨在發揮高技術企業在研發方面的優勢。知識管理是一種新的管理模式，在企業不斷知識化的進程中，智力將成為新的資本形式，對知識資產的管理越來越重要。充分的資金支持和快速的知識創新將克服人才資源的高成本和研發高費用的劣勢。為了降低高技術企業的成本，應該積極采取有效的激勵機制，使高、精、尖技術人員成為企業的股東，參與剩余價值的分配，降低企業的成本。

1.３ 籌資渠道不同

傳統的工業企業擁有大量的廠房和機器設備，取得銀行貸款比較容易。而高技術企業由于跳躍式發展，對資金需求急劇擴張，而企業在創業成長期，其規模一般比較小，資本流動性差，投資風險很難滿足商業銀行資金經營對于安全性和流動性的要求，因此商業銀行向高技術企業貸款格外謹慎，高技術企業只能從銀行取得很小一部分的貸款，很難滿足企業對于資金的需要。所以高技術企業的投資主體應力求多元化，尋求多種籌資渠道，分散投資風險。

1.4 投資方式不同

傳統企業的投資方式主要是有形資產投資，而高技術企業需要一批既懂技術又有經驗的員工，他們的表現直接決定著企業的發展。國家規定在高技術企業中無形資產的比例可以達到３５％，這說明在無形資產中技術投資占有相當大的比重，因為擁有先進技術的企業既可以節省時間又可以少走彎路，使企業在激烈競爭的市場環境中立于不敗之地。

1.５ 財務報告分析不同

目前反映企業財務狀況和經營成果的利潤表、資產負債表和現金流量表等報表并不能對高技術企業的經濟實力、經營狀況及發展潛力進行充分的反映。首先，高技術企業真正擁有的資源是人力資源，然而在資產負債表中卻不能真正體現。其次，高技術企業在研發階段投入較大，這會導致其當期利潤為零或者是負數，利潤表也不能充分反映其經營成果。第三，高技術企業的現金流量具有前期流量大、后期不確定性大等特點，現金流量表也難完全反映企業營運能力的高低。

2 高技術企業并購的財務風險

2.１ 目標企業價值評估風險

高技術企業并購的估價風險，其大小不僅取決于并購企業所用信息的質量，還取決于對無形資產尤其是技術型無形資產的預期評價和風險分析。從信息角度來講，如果目標企業是上市企業，則必須對外公布企業經營狀況和財務報表等信息，并購企業容易取得目標企業的資料進行分析。若目標企業為非上市企業，則并購企業必須通過與目標企業的合作才能獲得相應的信息。如果并購企業是善意的，則并購雙方能夠充分交流和溝通信息，目標企業會主動地向并購企業提供必要的資料，這有利于降低并購的風險和成本，同時可避免目標企業管理層有意抗拒而增加并購成本；如果并購企業是惡意的，并購企業將無法從目標企業獲取其實際經營、財務狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。另外，高技術企業因其無形資產占企業整體價值的重要部分，從而增加了目標企業價值評估的難度，對目標企業的價值評估可能因預測方法不當而不夠準確。

2.２ 融資風險

企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構有重大影響，企業通?？刹捎玫娜谫Y渠道有：向銀行借款或發行債券、股票和認股權證。對于處于成長期的高技術企業，其經營風險很高，傳統融資渠道少，企業很難向銀行大量借款，風險投資在我國也發展不足，企業資金成本較高。而成熟期的企業則可以通過主板或者二板市場上市，發行股票籌資以便于風險投資的退出。并購企業應根據目標公司負債償還期限和維持正常營運的資金量，來做好投資的不同回收期與借款的種類相配合，合理安排資本結構。如用短期融資來維持目標公司正常營運的流動性資金需要，用長期負債和股東權益來籌措購買該企業所需的其他資金，在保證并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構合理。

2.３ 流動性風險

流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性。由于高技術企業獨特的投資方式，需要處理好技術研發投入和外部投資之間的關系，而且高技術企業之間的并購多為技術并購，企業應該考慮到資產的流動性，流動資產或速動資產的質量越高，變現能力越高，企業就越能迅速、順利地獲取收購資金；這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應能力和適應調節能力，增加企業營運的風險。如果企業自有資金不足，企業就會采用舉債的方式。通常，目標企業的資產負債率過高，使得組合后的企業負債比率、長期負債都有大幅度上升，資本的安全性降低。如果并購方融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，給并購方帶來資產的流動性風險，影響其短期償債能力。

3 我國高技術企業并購的財務風險控制

3.１ 改善獲取信息的質量

財務會計報表是被并購企業所提供信息的核心部分，因此，并購企業在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業在對被并購企業未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查。并購中的盡職調查包括資料的搜集、權責的劃分、法律協議的簽訂、中介機構的聘請，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險，調查與證實重大信息。它是現代企業并購活動中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。

3.２ 采用合適的價值評估方法

在企業并購中定價問題是一個復雜的問題。由于企業并購中雙方的動機和考慮因素不同，所采用的價值評估方法不同，收購目標企業所支付的價格也不同。因此，企業可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素采用合適的評估方法。企業也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將運用現金流量法得到的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

對于高技術企業價值評估問題，它與傳統企業價值評估不同，必須研究把握以下4個問題：一是高新技術企業價值評估的重點應由有形資產向知識、信息、人力資源等無形資產轉移；二是無形資產評估的范圍應有所拓寬；三是高新技術企業價值評估應注重成長性原則，評估的重點是企業擁有的人力資源水平（包括管理隊伍的構建、科研人力的儲備、人力資源的未來價值和創業者的智慧與運作能力）和技術資源水平（包括技術與產品的可行性、運營能力、市場前景與獲利能力、成長壯大性與未來收益的能力）；四是要重視風險評估。

3.３ 拓展融資渠道，保證融資結構合理化

企業在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。政府有關部門也要致力于研究如何豐富企業的融資渠道，如完善資本市場和建立各類投資銀行、并購基金等，優化企業的融資結構。融資結構既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系，也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系等。合理確定融資結構應遵循以下原則：一是遵循資本成本最小化原則；二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當的比例。在這個前提下，再對債務資本組成及其期限結構進行分析，將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配，找出企業未來資金流動性的薄弱點，然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整。

3.４ 建立流動性資產組合，加強營運資金管理，進行流動性風險管理

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，很難在市場上化解，必須通過調整資產負債匹配關系來解決。并購企業可通過分析資產負債的期限結構，將未來的現金流入與流出按期限進行分裝組合，尋找出正現金流和資金缺口的時點，不斷調整自身的資產負債結構來防范流動性風險。企業可采用對總（到期匹配）法融資，每項資產有一項跟它的到期日大致相同的融資工具相對應，以減少出現資金缺口的情況。但由于債務的償還日期固定，而未來的現金流入卻具有不確定性，企業無法做到資產負債的期限結構完全匹配。現金流入的不確定性主要體現在資產的風險上。要降低資產的風險就必須增強其流動性，而資產的流動性強又意味著收益性下降。解決這一矛盾的方法之一就是建立流動性資產組合，將一部分資金于信用度高、流動性好的有價證券組合中，盡管這類資產名義期限較長，但其變現能力強，可以滿足目標企業和并購企業自身債務到期的資金需求。

主要參考文獻

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