“第三方”破解外董評價難題

　　委派外部董事是深化國資國企改革的一個新舉措。外部董事不同于公司顧問或其他名譽職位，他們擁有參與公司重大經營決策、對經理層進行監督等權力，外部董事是否作為、如何作為，將關系到這項舉措能否達到消除公司內部人控制現象的產生，關系到公司及股東也包括職工的合法權益的維護。因此，如何確保外部董事有效發揮作用，既關系到董事會建設的深化和完善，也關系到國有大型企業進一步落實“創新驅動、轉型發展”的問題。上海2008年啟動外部董事制度以來，成立了“上海市市管國有企業外部董事、外派監事專業資格認定委員會”，迄今共接受約1500人報名，對初審通過的589人進行了專業資格認定，273人通過認定，其中外部董事資格人選224名。截至目前，已委派董事79名，其中國資委系統18家，委派董事45名，金融系統15家，委派董事35名（有一人兼職）。經過幾年的實踐，關于外部董事從推薦和報名，到認定、委派，已經初步形成系列。
　　但是，對外部董事的履職情況如何評價和考核，通過什么機構和方法進行，仍需要進一步研究。為此，原上海市組織部副部長、現任上海黨建文化研究中心主任周鶴齡近來聯合上海市經濟管理干部學院、上海市國資委黨校，通過問卷、座談、個別訪談、查閱文獻等調研方式，進行了第三方評價國企外部董事的專項課題研究。他對《董事會》說：“中國的現代企業制度必須解決‘決策層與執行層高度重合的弊端’，同時要使董事會回歸其集體決策的制度本性，非首長負責制，就需要內外部董事結合、外部董事占多數。委派、考核評價好外部董事都是重要的組織工作，非此難以確立外部董事制度，并成為好制度；否則可能流于形式，甚至成為一種偽制度。要想有效地解決外部董事評價的問題，有必要引入第三方評價機構。”
　　
　　《董事會》：這次調研下來，在當前國企特別是上海國企外部董事評價方面，你發現了哪些問題？
　　周鶴齡：調查分析后，主要發現四個方面的問題相對突出。
　　首先是評價主體單一。國資委作為出資人具有當然的評價考核權力，但作為唯一的考核主體，作為上級主管部門，國資委對自己派出的外部董事的評價要做到客觀、公正和獨立，這其實是個難題。就如同父母對自己的孩子進行評價一樣，容易帶有主觀感情色彩。所以評價過程易流于形式、走過場。
　　評價內容缺乏針對性的問題也很突出。《上海市市管國有企業外部董事管理辦法（試行）》規定：評價外部董事的重點是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等內容。目前國企對外部董事評價的內容主要集中在“德、能、勤、績、廉”，雷同黨政機關考評，且沒有結合企業所在行業類別、發展階段特點及企業實際運營情況，沒有分類、個性化地考評。考評內容一刀切，缺乏針對性，不能科學地反映外部董事的工作業績，不利于對外部董事履職行為的檢查和監督。
　　再者，評價方法簡單。上海規定：對外部董事的評價一般采取履行出資人職責的機構評價、董事自我評價和董事相互評價等方法，此外還應聽取監事會、經理層以及黨委（黨組）成員、職工代表的意見。實際操作中，各級國資委和公司一般都采用評價表+打分的方式。評價的要點基本是定性化的指標。實踐中，很多企業反映這些定性化的評價指標難以操作。由于定性指標沒有嚴格的計量標準，評價時容易受到評價人員的知識、經驗、能力的影響，易受了解、熟悉被考核人情況程度的局限，主觀性的因素影響了評價結果。
　　還有一個問題，是評價結果的作用有限。我們很少見過哪家公司因為外部董事不稱職而將其解聘。這可能是因為缺乏對外部董事的評價，或者說即便評價，也不能對評價結果進行有效應用，導致評價雙方對評價行為、結果不重視。
　　
　　《董事會》：這個現狀，轉而推動你開始研究國企外部董事第三方評價？
　　周鶴齡：委派外部董事是深化國資國企改革的新舉措，建立科學、客觀的外部董事評價體系至關重要。但為數不少的企業對于外部董事的評價僅僅是為了符合監管要求，不乏一些走過場的行為，最后評價出皆大歡喜的結果，也鮮見有因不盡職而被落聘的外部董事。當然，也有一些企業是真正想付諸實施的，但在實際操作中卻陷入了疑惑，發現還有許多問題值得商榷：一是由誰來對外部董事評價更有效？二是評價哪些內容，如何跳出傳統評價內容“德能勤績廉”的局限性？三是評價結果的應用與反饋機制，外部董事評價結果除了作為續聘與否的依據外，是否還有其他更廣泛的應用？對建設完善法人治理結構有何規律性的認識及其警示等等。
　　要想有效地解決外部董事評價的問題，有必要引入第三方評價機構。第三方評價具有客觀公正、專業科學性，有利于完善法人治理結構，可以為外部董事的獎勵與激勵提供切實依據，為政府主管部門提供決策參考。
　　我認為，第三方評價機構的人員應該專業結構合理；成員來源多元化，既要有體制內的，又要有來自體制外的；既要有黨政機關的，又要有企業、高等院校及行業協會的；個人能力素質較高。第三方評價應當遵循這樣的原則：評價過程公開透明、評價內容科學合理、評價方法切實可行、評價結果客觀公正。
　　
　　《董事會》：那么，第三方評價外部董事涉及哪些內容呢？
　　周鶴齡：評價內容共有九個方面：
　　首先是獨立性，包括身份、利益、決策、價值判斷獨立。外部董事應當公開自主地對討論事項發表客觀、公正的意見，獨立地提出決策建議，并能對認為是不合理的方案提出修改或反對意見。
　　其次是專業性，包括專業資格、態度、水平、影響力，外部董事的專業技術或業務越熟練，專業知識越豐富，那么專業性越強。再者是戰略性，包括戰略理解、制定、執行。外部董事很重要的一點是要理解、完善公司的理念和戰略，關注公司的戰略、重大決策及重大舉措。
　　責任性不可或缺。責任性是指責任心的強弱以及是否勇于承擔責任，包括工作責任心、及時性、時間投入度。公平性、公開性也很重要。公平性包括職業道德、廉潔從業。公平性用以評價能否維護公司合法權益、拒絕關聯交易。而公開性包括個人信息、履職情況公開。公開性是指履職情況是公開透明的，自覺接受組織和職工群眾監督。
　　此外還有社會性和治理性。社會性包括政治素質、社會責任感。社會性用以評價能否關注員工的合法權益、勞動工資福利、重大分配等問題，能否關注對社會社區的服務，幫助企業承擔社會責任。治理性則包括對治理結構的理解、協調、執行，堅持按程序運行，按崗位職責履職。治理性是指應嚴格遵守現代公司治理的法律法規和規章制度，切實履行職責。
　　最后是績效性，包括決策效果、工作實績。績效性主要指所提出的意見或建議是否成為企業的決策，和成為決策的意見其實際執行后是否取得成效，或者雖然沒有成為決策，但實踐證明意見或建議正確、有價值；績效性還用以評價外部董事工作的實際成績及個人任職貢獻情況。
　　
　　《董事會》：為了提高評價效果，發揮其作用，建立指標體系后，應該如何科學設置權重？
　　周鶴齡：評價要素應以評價內容為基準，將一級評價內容轉化為二級評價指標。拿“責任性”來說，可以轉化為二級指標“工作責任心”、“工作及時性”和“工作時間投入度”。評價時應根據企業需求和評價的目的來確定權重，具體指標的權重設計要結合企業的實際情況，考慮企業所在的行業類別以及企業自身的經營特點等因素。可通過權重設計突出對外部董事履職的導向，比如希望其提升的能力、重點關注的工作任務等。
　　一般情況下，九個方面的評價指標可以分為兩類。一類是通用性指標——獨立、責任、公平、公開、社會、治理，這類指標權重宜小，建議每項不超過10%；另一類是關鍵性指標——專業、戰略、績效，權重宜大，建議每項不低于15%。
　　
　　綜合評價指標體系及其權重確定以后，應設置評價要點和標準，對各項評價指標進行打分，再運用加權的方法來計算被評價者的綜合評價得分。評價結果劃分為優秀、勝任和不勝任三個等級，其中優秀級為“6＜年度綜合考核（平均）得分≤7”，勝任級為“5＜年度綜合考核（平均）得分≤6”，不勝任級為“0＜年度綜合考核（平均）得分≤5”。
　　
　　《董事會》：第三方評價外部董事履職情況時，還應注意哪些問題？
　　周鶴齡：國資委已有的考評標準有其合理的成分，但不能滿足對所有企業的考評要求。第三方評價首先既要遵循國資委已有的共性標準，又要結合企業實際，設定個性標準。其次，國有企業分處不同的行業類別，各自具有不同的特點，第三方評價指標量化過細不僅給打分帶來難度，增加了評價工作的復雜度，而且使得企業之間的評價內容差異性過大，不具可比性。第三，從當前國內外公司的實踐看，委托權威的第三方機構來負責評價的組織實施，正越來越成為一種選擇、趨勢。第三方評價外部董事可以借鑒國外先進的經驗，但由于我國國企董事會設置和運行非常具有中國特色，這個獨特性決定了第三方評價應與國情相結合，不可生搬硬套國外做法。
　　最后，評價內容、評價方法要注重多樣性。我們在調查研討過程中，有專家提出對評價可由履職過程的評價、履職能力的評價、履職成果的評價三個部分組成。還有專家提出，對外部董事履職情況的評價要分層和分步。分層是指評價要分自我評價、企業評價、市場評價，三個層面應結合起來；分步則是指操作上要分步，即近期先建立過渡性的專家委員會，然后逐步培育市場，最終建成專業化的第三方評價機構。
　　
　　《董事會》：在中國，由于現實的環境因素，第三方評價外部董事在信息對稱、權威性方面，是否仍難以突破？
　　周鶴齡：第三方機構獨立于外部董事履職的企業，在獲取其履職信息方面確實有很大困難，因為僅僅通過一些數據、指標很難做到信息的完備和有效性。再者，采用第三方機構評價，對企業來說具有商業風險。第三方機構必須承諾保守秘密，恪守職業操守。
　　最后，第三方機構的評價結果如果不應用就是無用功。第三方機構評價的目的就是為了完善、加強、改進外部董事工作，如果評價得不到相關企業和國資委等政府部門的應用，那么不僅造成人力、物力、財力的巨大浪費，也不利于外部董事制度的完善。所以在現有的體制下，第三方評價一般需要由上級或主管部門委托，評價的成果由委托方實施運用才能實現。
　　當然，現在要立即引入第三方評價，可能為時過早，需要創造條件，但我們的調研提供了思路，為今后試點做咨詢和決策的儲備。出資方認為外部董事確實帶來正確的企業戰略選擇、正確的決策；執行方（經理層）認為董事會棋高一著，明確了努力方向，并會正確選用經理人選；第三方機構被公認有足夠的誠信度，有著良好的指標體系和評價方法。這樣，主管部門才會下定決心去推進第三方評價。