公司治理改革道路上的挑戰(zhàn)與機(jī)遇

　　7年多來的中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作成績卓著，不但樹立了分權(quán)制衡的公司治理理念，基本建立了外部董事制度，還初步形成了協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的法人治理機(jī)制，大大增強(qiáng)了央企的綜合實(shí)力。這是《大企業(yè)治理構(gòu)架》讓我們所感受到的。該書也坦率地談到了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)過程中存在的問題及成因，例如對“董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行”理解狹隘片面、董事會(huì)職權(quán)沒有完全落實(shí)到位、高素質(zhì)的外部董事人才匱乏、非外部董事設(shè)置不夠合理等。
　　一方面，《大企業(yè)治理構(gòu)架》解析了董事會(huì)和經(jīng)理層的關(guān)系問題。首先，有一些人誤以為既然董事會(huì)和經(jīng)理層分享決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，那么經(jīng)理層就不應(yīng)插手企業(yè)的決策事務(wù)，董事會(huì)也不應(yīng)該對經(jīng)理層的執(zhí)行事務(wù)“指手畫腳”。該書指出這類問題的深層次原因在于董事長和總經(jīng)理個(gè)人關(guān)系不協(xié)調(diào)，并認(rèn)為良好的公司治理一定需要董事會(huì)與經(jīng)理層形成良性互動(dòng)，董事會(huì)既要給經(jīng)理層充分放權(quán)又要保留最終控制權(quán)，而經(jīng)理層也要在充分尊重的基礎(chǔ)上為董事會(huì)決策提供各種人力、信息和資金支持。如果我們做不到這一點(diǎn)或把兩者的“分離”絕對化，則必然導(dǎo)致董事會(huì)和經(jīng)理層之間出現(xiàn)爭權(quán)、推卸責(zé)任等種種問題。其次，國資委已向外部董事超過半數(shù)的試點(diǎn)央企董事會(huì)授予了股東的部分職權(quán)，應(yīng)當(dāng)說這些職權(quán)是董事會(huì)根據(jù)《公司法》天然擁有的。對此《大企業(yè)治理構(gòu)架》實(shí)事求是地表示，如果國資委馬上將經(jīng)理人員的選聘權(quán)授予董事會(huì)，與現(xiàn)有的干部管理體制是不完全適應(yīng)的，還依賴于國家干部人事制度的改革。
　　另一方面，《大企業(yè)治理構(gòu)架》還表達(dá)了對高素質(zhì)外部董事匱乏的擔(dān)憂。作為出資人倚重的決策力量，國資委聘任的外部董事有半數(shù)以上是央企退休下來的原高級管理人員，也有來自于大學(xué)和研究機(jī)構(gòu)的專家及學(xué)者，應(yīng)該說大都比較敬業(yè)，但也有董事存在履職時(shí)間不夠、情況了解不夠、難以發(fā)表有價(jià)值建議的情況。鑒于民營企業(yè)家和境外公司經(jīng)營管理人員在經(jīng)營理念、工作語言方面會(huì)水土不服，因此如何拓寬董事的來源也將是我們務(wù)必認(rèn)真規(guī)劃的課題。此外，《大企業(yè)治理構(gòu)架》還分析了董事激勵(lì)設(shè)計(jì)層面的悖論。如果對董事采用固定薪酬，則董事的履職效果完全取決于董事個(gè)人的責(zé)任心，但如果將其薪酬與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績掛鉤，則有可能將董事從獨(dú)立的位置推入“內(nèi)部人”的戰(zhàn)壕，即董事薪酬和企業(yè)業(yè)績的相關(guān)度將是集團(tuán)公司進(jìn)一步加強(qiáng)出資人代表隊(duì)伍建設(shè)必須精心設(shè)計(jì)的關(guān)鍵之一。最后，董事會(huì)試點(diǎn)工作的成效還需要內(nèi)部和外部環(huán)境改善的配合。試點(diǎn)工作是在原體制基礎(chǔ)上的改革，勢必帶有過渡階段的特點(diǎn)，如非外部董事在內(nèi)部擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)會(huì)影響董事的定位，又如國內(nèi)真正意義上的職業(yè)經(jīng)理人和董事人才階層尚未形成、導(dǎo)致聲譽(yù)機(jī)制和市場評估機(jī)制作用甚微等。
　　其實(shí)無論從哪個(gè)層面來看，公司治理改革都是一場攻堅(jiān)戰(zhàn)和持久戰(zhàn)，但就像《大企業(yè)治理構(gòu)架》一書所述，事實(shí)證明規(guī)范董事會(huì)比原來的“一把手”體制要好，比黨政分設(shè)的管理體制要好，比沒有外部董事的董事會(huì)要好。明白了這些我們就會(huì)懂得：啟動(dòng)董事會(huì)試點(diǎn)工作僅僅是邁向現(xiàn)代企業(yè)制度的第一步，前進(jìn)的道路上即便有再多挑戰(zhàn)也一定要用智慧和信念去跨越。
　　（作者系中國航空工業(yè)集團(tuán)公司特級專務(wù)、股東事務(wù)部部長）
　　
　　《大企業(yè)治理構(gòu)架》
　　作者：邵寧、秦永法 等
　　江蘇人民出版社
　　2011年12月