美達股份控訴IDG侵權 3400萬上市利益引糾紛

香雪制藥在創業板上市已近一年，又一批限售股即將解禁，在利益面前，矛盾也開始涌現出來。

11月16日，上市公司美達股份發布了一份重大訴訟公告，美達股份以侵害公司財產為由將廣東通用數字投資咨詢公司（以下稱“通用數字”）及廣東太平洋技術創業公司（以下稱“太平洋技術”）告上了法庭。

資料顯示，太平洋技術成立于1994年9月2日，注冊資金為1000萬美元，注冊類型為中外合營，最新的股東資料顯示為國際數據（中國）投資公司持10%，（美國）IDG技術創業投資基金持90%。

矛盾的源頭，正是美達股份與太平洋技術在關系不錯的時候合資成立過一家名為通用數字的公司，而這家公司正好投資了香雪制藥，持有648萬股，該企業于2010年12月15日登陸創業板，這些股份將在今年12月15日解禁。

這些股份的價值已隨著企業上市而暴漲，達到8586萬元（按香雪制藥11月23日的收盤價13.25元計算）。按照正常比例，美達股份應該分得3434萬元，只是，后來的事情顯示，它沒有分到一杯羹。

美達股份認為，太平洋技術濫用控股股東權利，試圖侵占通用數字所持香雪制藥股份權益歸IDG公司所有，損害了公司（其他股東）利益，應當停止侵權行為。

“作為股東，它應當分得自己的一部分利益，即使其沒有出錢，那也屬于出資不到位，而跟其是否投資無關。在這場糾紛當中，美達股份等于被利用了一把而沒有得到任何好處。”大成律師事務所一位律師告訴《投資者報》記者。

通用數字的股權糾葛

通用數字屬于美達股份的子公司，換句話說，現在的情形有點類似“老子起訴兒子”。

在通用數字起訴美達股份的起訴書上，關于通用數字的資料顯示，該公司成立于1999年10月29日，發起股東為太平洋技術、美達股份及廣東點津證券咨詢服務公司（下稱“點津證券”），股權比例分別為50%、40%、10%。

而通用數字當時的法人代表，也正是美達股份的法定代表人及董事長陳柏森。

2001年1月，點津證券將所持10%股權轉讓給太平洋技術，隨后公司法人代表、董事長變更為楊飛。至此，通用數字的股權為，太平洋技術持60%、美達股份持40%。

關于楊飛，其個人資料顯示，中山大學畢業，畢業后來到廣東省證監會（現廣東省證監局前身）曾出任上市發行部部長。一次偶然的機會，他認識了IDG合伙人周全，隨后加入了IDG，并一直工作至今。

通用技術一直經營不善。香雪制藥上市前，美達股份發布的澄清公告顯示，“廣東通用數字投資咨詢有限公司2010年未經審計當年實現利潤約147萬元，以前年度未彌補虧損267萬元。”

正是這樣一個經營不善的公司，卻曾出資800多萬元投資創業板另一上市公司朗瑪信息。

朗瑪信息上市的招股說明書顯示，2001年2月12日，通用數字耗資827萬元獲得朗瑪信息20%股權，成為其第二大股東。此后數年，朗瑪信息數次增資，并一度謀劃海外上市。然而，招股材料披露，2010年4月，由于朗瑪信息實際控制人王偉等境內股東與通用數字股東IDG在公司未來上市地點選擇及發展方向等方面發生分歧，朗瑪信息股東王偉和黃國宏以1500萬元總價受讓了通用數字所持的20%股權。”

顯然，通用數字此時完全被太平洋技術控股，同時也成為IDG投資的渠道。

入股香雪制藥獲利8000萬

12月15日，一年的限售期滿，通用數字即可以享受自己投資香雪制藥的成果。

香雪制藥招股書顯示，2000年12月，昆侖工貿將所持香雪制藥180萬股，以每股2.9元轉讓給通用數字。其投入成本為522萬元。

2007年，經過送轉股，通用數字所持股份數量增至324萬股。香雪制藥上市后，于今年5月實施10轉10的分配方案，通用數字所持股份相應增至648萬股。

根據11月23日收盤價13.25元計算，通用數字持有的648萬股如今市值8586萬元，獲得了8000余萬元浮盈。

不過，令人生疑的是，既然出錢方是IDG，但為何IDG不用自己的公司投資，反而借用通用數字這家合資公司呢？

“如果只是單純的外資公司，在當初并不允許投資這些公司，而只能通過返程架構，即VIE結構投資并退出，所以，他們需要找一個合資公司，利用合資公司的名義換匯并投資項目。”上述律師告訴記者。

解禁引發的利益糾紛

在上千萬的利益面前，通用數字背后兩個以前一直相安無事的股東鬧翻了。11月15日，美達股份一紙訴狀將太平洋技術告上了法庭。

此前，關于香雪制藥的利益糾紛，2011年8月19日，美達股份曾向通用數字發出《關于要求處置香雪制藥股份的函》，要求通用數字適當處置所持香雪制藥股份。不過，8月29日，通用數字卻聲稱其所持香雪制藥股份系代客戶IDG Technology Venture Investments，LP持有，對應全部權益歸客戶所有，拒絕了美達股份的要求。

這項說法是否合理呢？

根據香雪制藥的回應，其否認了“代持”一說。

11月17日，香雪制藥證券部經理龔晏曾表示，“我們在2010年準備上市時，全體股東均對自身持有股份做出過書面承諾，表示不存在為他人代持的情況，而這些情況在提交給證監會的申報材料中都含有。”

但在上述律師看來，如果通用數字稱其為IDG代持，那需要出示相關的《代持協議》，如果不能出示，則需要進行補償。

還有業內人士認為，這其實不過是通用數字的說辭。因為在2000年，通用數字投資香雪制藥的時候，法律并沒有對相關的代持行為進行肯定并且保護。直到今年，最高法今年關于代持的司法解釋出臺以后，才從法律上首次正式承認“實際出資人”對約定投資權益享有財產權，并且在向法院申請確權時可獲支持。