以公司法人人格否認(rèn)為例論商法的嚴(yán)格責(zé)任原則

摘 要：商法的嚴(yán)格責(zé)任原則主要立足于我國社會(huì)主義國家的根本性質(zhì)，在以為人民服務(wù)為指導(dǎo)思想的前提下，保障交易過程中雙方的合法權(quán)益得到保障。嚴(yán)格責(zé)任體現(xiàn)著我國的共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的先進(jìn)性，是現(xiàn)代企業(yè)機(jī)制不斷完善的表現(xiàn)形式之一。而本文主要結(jié)合企業(yè)公司法人人格否認(rèn)的制度，來具體分析商法的包括票據(jù)法的追償制度和股東連帶責(zé)任等在內(nèi)的嚴(yán)格責(zé)任原則。

關(guān)鍵詞：法人人格否認(rèn)；嚴(yán)格責(zé)任；機(jī)制

中圖分類號(hào)：D913.99 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006-4117（2011）12-0036-02

具體來說，嚴(yán)格責(zé)任原則不僅僅是企業(yè)商法中的一項(xiàng)基本原則，實(shí)際上是建立在整個(gè)民法系統(tǒng)中的基本原則，特別是在物權(quán)法和合同法中，嚴(yán)格責(zé)任具有非常重要的表現(xiàn)，體現(xiàn)著權(quán)責(zé)分明的特點(diǎn)。只不過在商法中的嚴(yán)格責(zé)任制與其他法律體系中又有所卻別，商法嚴(yán)格責(zé)任主要表現(xiàn)無過錯(cuò)的責(zé)任原則和方式人的負(fù)連帶責(zé)任兩方面的內(nèi)容。

在市場經(jīng)濟(jì)交易過程中需要嚴(yán)格責(zé)任原則的存在，特別是對企業(yè)法人人格否認(rèn)等具體實(shí)踐中，體現(xiàn)著企業(yè)管理者的基本權(quán)益和義務(wù)。但是今年來，在具體的公司實(shí)踐中出現(xiàn)了企業(yè)的某些股東濫用公司法定特權(quán)，對法人人格的使用違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，可以回避義務(wù)，損害債權(quán)人的基本權(quán)益等現(xiàn)象。所以，針對公司的濫用法人人格權(quán)利的管制是當(dāng)前企業(yè)需要著重思考的課題，利用企業(yè)法人人格否定的法理，規(guī)范企業(yè)管理體制，突出現(xiàn)代企業(yè)法規(guī)的嚴(yán)格責(zé)任原則。

一、案例分析

商法的嚴(yán)格責(zé)任原則對市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有規(guī)范和促進(jìn)作用，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)法人的基本權(quán)益，也在一定程度上促進(jìn)了對企業(yè)規(guī)范化操作的監(jiān)督和控制。首先我們以江蘇省的一個(gè)企業(yè)發(fā)展事例來分析如何通過否認(rèn)企業(yè)法人人格的方式來實(shí)現(xiàn)商法的嚴(yán)格責(zé)任原則。

在江蘇省某縣的居民A、B兩人共同投資了一個(gè)有限公司W(wǎng)，并且嚴(yán)格制定了公司建立的相關(guān)章程。其中注冊資金五十萬元，A出資三十萬，而B出資二十萬。但是在實(shí)際的建立過程中，職業(yè)B的一兩陳和電話作為出資外，其余將近四十多萬元的資金并沒有實(shí)際到位。通過其他途徑，利用建行F支行為兩人開具了這四十多萬元的存款虛假證明，而審計(jì)Q在未經(jīng)過嚴(yán)格的審查就提供了五十萬元資金到位的驗(yàn)證報(bào)告，從而，經(jīng)工商部門核準(zhǔn)，公司領(lǐng)取了正常的法人營業(yè)執(zhí)照，開始進(jìn)公司行營業(yè)。后來，由于經(jīng)營需要，公司想向C借了十萬。再后來，由于公司嚴(yán)重虧損而被訴訟。根據(jù)公司獨(dú)立的法人地位和股東來判別，公司財(cái)產(chǎn)不足時(shí)，A、B兩人也僅以出資承擔(dān)有限的責(zé)任，那么C的債券就有可能得不到充分實(shí)現(xiàn)。但是利用公司法人人格否認(rèn)的機(jī)制，則AB雙方的法人人格被否認(rèn)，需要承擔(dān)無限的連帶責(zé)任，而提供虛假證明和報(bào)告的F、Q也需要相應(yīng)的履行連帶的責(zé)任。這就在一定程度上實(shí)現(xiàn)了債權(quán)人的基本權(quán)益，體現(xiàn)了嚴(yán)格責(zé)任的基本原則。

二、公司法人人格與公司法人人格否認(rèn)

根據(jù)上文中的案例我們可以看到，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，有限責(zé)任公司的法人人格實(shí)際上是牽涉到多方面的關(guān)系。在研究商法的嚴(yán)格責(zé)任之前，首先必須要弄清楚企業(yè)的法人人格的基本內(nèi)涵，并通過否定其人格來實(shí)現(xiàn)嚴(yán)格的責(zé)任到位。

第一，企業(yè)的法人人格。公司的法學(xué)一般原理說明，公司是在一定的法律法規(guī)的基礎(chǔ)上建立起來的以生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)為主，并一實(shí)現(xiàn)企業(yè)的基本最大效益為前提，實(shí)現(xiàn)社會(huì)效益的法人代表形式，與自然人有著本質(zhì)的區(qū)別。在法律上，企業(yè)的法人享有法律承認(rèn)且具有保障性和強(qiáng)制性的獨(dú)立的法人人格，具有追求法律為其設(shè)置的特有的社會(huì)價(jià)值目標(biāo)的相關(guān)民事權(quán)利。換言之，企業(yè)的法人人格實(shí)際上是指公司法人所具有的相當(dāng)于自然人的獨(dú)立的法律主體資格，在公司中，公司與其股東的財(cái)產(chǎn)相對獨(dú)立，但是兩者承擔(dān)的責(zé)任相互統(tǒng)一。

第二，公司法人人格否認(rèn)與商法的嚴(yán)格責(zé)任原則。公司的法人人格否認(rèn)主要是從美國引進(jìn)過來的，通過美國法院首創(chuàng)，逐步影響到英法美法系，進(jìn)而引進(jìn)到我國。之所以被大部分法系所承認(rèn)，主要是由于其體現(xiàn)著嚴(yán)格責(zé)任的原則，并在一定程度上保障了公平公正的價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，公司法人人格否認(rèn)主要是指已經(jīng)喪失了獨(dú)立人格的法人形式。細(xì)化分析，是公司和股東在法律上雖然具有相互獨(dú)立的人格，但是公司法人制度的本質(zhì)和目的差異導(dǎo)致了企業(yè)法人不符合某些特定的條件，從而法人資格不發(fā)生應(yīng)有的法律效力。通常來說，公司法人人格否認(rèn)的原則主要體現(xiàn)在那些股東不以出資額承擔(dān)有限責(zé)任，并且忽視公司的相關(guān)法律義務(wù)?？偟膩碚f，公司法人人格否認(rèn)的法理具有以下幾個(gè)方面的特點(diǎn)：

首先，在否定其法人人格之前，必選是其具有獨(dú)立的公司人格。只有通過法人人格濫用法人權(quán)利，才能從根本上觸及相關(guān)法律法規(guī)的底線。一般而言，公司法人人格否認(rèn)的使用并不是針對企業(yè)股東回避直接承擔(dān)債務(wù)責(zé)任和實(shí)現(xiàn)公司實(shí)體行為，相反，是通過對其法人人格的否認(rèn)，消除其特定的保護(hù)傘，將公司的責(zé)任落到實(shí)處，嚴(yán)格實(shí)現(xiàn)責(zé)任到位。

其次，公司法人人格否認(rèn)體系法律精神，具有特定性。公司法人人格制度的維持是以維護(hù)公司法人中心的股東和債權(quán)人雙方利益的平衡的基礎(chǔ)刪剛建立起來的，主要是對企業(yè)追求公平公正的財(cái)務(wù)管理。而公司法人人格否認(rèn)則主要是通過使公司和股東財(cái)產(chǎn)相對獨(dú)立、通過公司股東責(zé)任和公司經(jīng)營自主的形式，以及責(zé)任財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的形式來綜合實(shí)現(xiàn)的。同時(shí)夠公司法人人格否認(rèn)具有其相對性和獨(dú)特性，是針對某一特定的理由，對其法人在法律體系中的法人形象進(jìn)行否認(rèn)從而保障其法律責(zé)任落實(shí)到位，是倚靠國家公信力和公權(quán)力的基礎(chǔ)上全面實(shí)現(xiàn)其剝奪公司獨(dú)立人格的形式。

最后，公司法人人格否認(rèn)體現(xiàn)的嚴(yán)格責(zé)任機(jī)制還體現(xiàn)在其連帶責(zé)任和直接責(zé)任的承擔(dān)上。通過發(fā)展的眼光來看，公司法人人格的否認(rèn)在法理上具有特定的法律效果，是對特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系的肅清，通過否定通過公司法人特權(quán)濫用法人權(quán)利的形象，否定其有限的責(zé)任承擔(dān)，而是通過接觸其法人的保護(hù)傘，通過自然人的形式全面直接的承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任。這對規(guī)范企業(yè)市場秩序和企業(yè)內(nèi)部管理都是大有裨益的。

三、商法嚴(yán)格責(zé)任原則的基本內(nèi)容及其意義

通過以上案例提出的公司法人人格否認(rèn)可以看出法理上的嚴(yán)格責(zé)任原則具有強(qiáng)制性和關(guān)聯(lián)性。嚴(yán)格責(zé)任原則是現(xiàn)代市場法律體系中的重要原則，對企業(yè)的正常運(yùn)營以及市場的規(guī)范化發(fā)展都十分必要?！豆痉ā返?O條規(guī)定第三款明確的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！痹谏衔闹刑岬降陌咐?，在否認(rèn)AB雙方的法人人格的基礎(chǔ)上，雙方都需要承擔(dān)直接的債務(wù)責(zé)任，而銀行及工商局也相應(yīng)的需要承擔(dān)連帶的責(zé)任。

通過否認(rèn)公司法人人格的形式來促進(jìn)企業(yè)承擔(dān)必要的責(zé)任是商法嚴(yán)格責(zé)任原則的主要表現(xiàn)形式。而在日常的企業(yè)管理中，不少企業(yè)法人利用相關(guān)的法人特權(quán)卷逃注冊資金，轉(zhuǎn)移公賬等，當(dāng)出現(xiàn)類似的情況時(shí)，需要及時(shí)的取消其法人人格，公司股東通過承擔(dān)全部的資金承擔(dān)企業(yè)的債務(wù)，將企業(yè)的經(jīng)濟(jì)損益減少到最小。

而在把握嚴(yán)格責(zé)任原則時(shí)需要注意嚴(yán)格責(zé)任原則適用額主體僅限為濫用職權(quán)的股東。在市場經(jīng)營中，通常會(huì)有部分商人或者企業(yè)股東利用自身法人人格的優(yōu)勢進(jìn)行非法的商業(yè)活動(dòng)，或者利用相應(yīng)的財(cái)力優(yōu)勢進(jìn)行不公正的交易。所以利用嚴(yán)格責(zé)任的原則保障了市場秩序的穩(wěn)定，促進(jìn)交易的公平公正。需要注意的是，在進(jìn)行企業(yè)法人人格否認(rèn)時(shí)必須要注意以下幾點(diǎn)：首先，企業(yè)股東確實(shí)是利用自身的法人人格濫用職權(quán)，其次，并造成了無法補(bǔ)救的嚴(yán)重后果；最后，窮盡法人救濟(jì)。如案例中提到的A、B兩人造成了較大的經(jīng)濟(jì)損失，且在一定程度上無害了C的經(jīng)濟(jì)利益。具體表現(xiàn)在公司法人人格否認(rèn)的使用范圍及要求上。

四、嚴(yán)格責(zé)任原則中公司法人人格否認(rèn)的使用范圍及要求

在市場經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)中，無論是發(fā)達(dá)國家還是發(fā)展中國家，都必須體現(xiàn)一定的公平公正原則，體現(xiàn)其誠實(shí)可信的原則，體現(xiàn)其嚴(yán)格責(zé)任制度的原則。在商法體系中，依據(jù)禁止權(quán)利濫用的天款，對企業(yè)的個(gè)案予以一定的評判，促進(jìn)公司法人人格的法理得到充分運(yùn)用，促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)中個(gè)案處理的靈活性。在進(jìn)行公司法人人格否認(rèn)過程中需要充分注意其使用范圍和要求。

（一）法理適用范圍。根據(jù)案例中提到的嚴(yán)格責(zé)任原則，通過否認(rèn)其法人人格實(shí)現(xiàn)其濫用職權(quán)的責(zé)任承擔(dān)。我們可以看出，公司法人人格濫用行為始終是背離企業(yè)市場運(yùn)行規(guī)律的公平公正原則的，并在虛假信息和損害他人權(quán)益的行為中實(shí)現(xiàn)其濫用法人權(quán)利的行為。結(jié)合公司的實(shí)際運(yùn)作情況，可以大致將公司法人人格否認(rèn)的范圍分為以下幾種情況：

第一，企業(yè)的注冊資金不足。注冊資金不足較為明顯的體現(xiàn)上文中提到的案例，主要是指企業(yè)公司法人人格的不完整的經(jīng)濟(jì)行為，利用特殊的關(guān)系提供虛假信息或者出示虛假的證明。一般來說，公司的注冊問題，體現(xiàn)在企業(yè)在注冊過程中以少報(bào)多，利用虛假的證明和擔(dān)保形式建立合法的公司，實(shí)現(xiàn)公司的注冊，但是實(shí)際上公司不過是空殼運(yùn)行。

第二，公司股東虛設(shè)。虛設(shè)企業(yè)股東的最終目的是以公司法人的形式獲取不法利益的表現(xiàn)行為，在我國實(shí)際的市場經(jīng)濟(jì)范圍內(nèi)，有不少企業(yè)利用虛設(shè)股東成立公司的情況并不是沒有，利用建立虛假合作經(jīng)營對象，虛構(gòu)外商合資等形式建立合作經(jīng)營公司，騙取國家的稅費(fèi)優(yōu)惠，騙取債權(quán)人的信任，從而以公司名義從事非法的經(jīng)營活動(dòng)。更有甚者，部分自然人依靠公司掛名的形式獲得法人的權(quán)益，以公司的名義進(jìn)行各項(xiàng)活動(dòng)經(jīng)營，騙取債權(quán)人的信任和相關(guān)政策的支持，同時(shí)又可以利用自然人的身份逃避相關(guān)的稅務(wù)。

第三，變更公司形式逃避公司債務(wù)。如案例中所示，以公司的形式逃避債務(wù)，先利用承擔(dān)有限的責(zé)任來逃避直接的責(zé)任承擔(dān)。從而損害了C的絕對權(quán)益。這在企業(yè)建立發(fā)展過程中是不合法的現(xiàn)象。同時(shí)還存在另外一種情況，即通過公司變身的形式，脫掉原公司的債務(wù)，通過變身，由另外的法人進(jìn)行獨(dú)立經(jīng)營。

（二）體現(xiàn)嚴(yán)格責(zé)任原則的要求?？偠灾?，通過否認(rèn)公司法人人格的形式來實(shí)現(xiàn)商法額嚴(yán)格責(zé)任原則主要是體現(xiàn)為人們服務(wù)以及市場的公平公正。在一定程度要求維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，體現(xiàn)法理公正的基本精神，而具體的要求體現(xiàn)在以下幾個(gè)當(dāng)面。

第一，責(zé)令注冊資金不實(shí)的法人補(bǔ)足差額。針對以上提出的注冊資金不足的利用虛假憑證獲取的法人人格，需要根據(jù)其《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》和《公司法》的具體要求，責(zé)令其補(bǔ)足差額。在其資金達(dá)不到法律規(guī)定的最低限度時(shí)，需要及時(shí)否定其法人人格，令其直接承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二，嚴(yán)格虛設(shè)股東企業(yè)的責(zé)任形式。對虛假的企業(yè)結(jié)構(gòu)形式以及掛名的自然人身份的公司法人，要根據(jù)商法的具體要求落實(shí)其相關(guān)責(zé)任。在虛擬的股東程序中出現(xiàn)的協(xié)助其完成非法行為的股東，都需要相應(yīng)承擔(dān)必要的連帶責(zé)任和民事責(zé)任。當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債的情況時(shí)，虧損和倒閉注銷時(shí)，其掛靠公司也要相應(yīng)的承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三，變更逃避債務(wù)的法人需要各自分立并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。在市場競爭中，那些資不抵債的企業(yè)通過轉(zhuǎn)型或者變身來逃避相應(yīng)的法理責(zé)任，同時(shí)以另外額法人形象繼續(xù)騙取國家稅務(wù)和投資的優(yōu)惠，通過想過法律法規(guī)否定其公司法人人格，取消其優(yōu)惠政策，使其分立后各自承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任和連帶責(zé)任。

結(jié)束語：綜上所述，公司確立的法人責(zé)任獨(dú)立和股東責(zé)任有限的企業(yè)運(yùn)作模式有利于推動(dòng)企業(yè)的改革和發(fā)展，對其實(shí)現(xiàn)最大化企業(yè)效益具有極大的推動(dòng)作用，但是，隨著越來越多的市場主體抓住商法的空子，倚靠虛假的憑證和信息騙取國家稅務(wù)的優(yōu)惠政策，并且以非法的形式謀取私利，這些都是不合法的。通過否認(rèn)公司法人人格的模式，肅清企業(yè)發(fā)展氛圍，實(shí)現(xiàn)企業(yè)嚴(yán)格責(zé)任的基本要求，在一定程度上體現(xiàn)了公平公正的原則，也是維護(hù)市場秩序平衡穩(wěn)定的基本要求。

作者單位：浙江工商大學(xué)

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