可轉換公司債券發行方的會計處理探析

［摘要］ 可轉換公司債券是指發行人依照法定程序發行，在一定期限內依照約定的條件可以轉換為股票的公司債券。可轉換公司債券發行方的會計核算工作較為復雜，本文主要對可轉換公司債券的發行方會計處理特點、發行方的會計處理流程進行分析，并在此基礎上指出其中的不足。

［關鍵詞］ 可轉換公司債券；會計處理；分拆

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2011 . 18 . 010

［中圖分類號］F230 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673 - 0194（2011）18- 0015- 02

一、可轉換公司債券發行方會計處理的特點

可轉換公司債券是指發行人依照法定程序發行，在一定期限內依照約定的條件可以轉換為股票的公司債券。《企業會計準則第２２號——金融工具確認和計量》第二十條，明確指出可轉換公司債券是一種嵌入衍生工具與主合同構成的混合工具。同一般債券相比，可轉換公司債券的購買者有權按照約定條件將債券轉變為股票，使自身由企業的債權人轉變為企業的股東。也正因為可轉換公司債券給予購買者這樣一種特殊的選擇權，因此，可轉換公司債券的發行價格要比同等條件的普通債券高或者票面利息比同等條件的普通債券要低。購買者“情愿”多付出的這一部分資金代價，就是股權期權的價值。按照《企業會計準則第２２號——金融工具確認和計量》第二十一條和第二十二條的規定理解，企業發行可轉換公司債券的，應當將可轉換公司債券中包含的負債公允價值同股權期權（即權益部分）的公允價值進行分拆，并對它們分別進行單獨計量。

二、可轉換公司債券發行方的會計處理流程分析

［例１］甲公司經批準于２０１０年１月１日以１ ０５０萬元的價格（不考慮相關稅費）發行面值總額為１ ０００萬元的可轉換債券，并于當日收到發行款。甲公司發行的可轉換債券期限為５年，票面年利率為４％，每年１２月３１日付息，到期還本。自２０１１年１月１日起，甲公司可轉換債券持有者可以申請按債券面值將債券轉換為普通股，股票面值為每股１元。轉換價格為每股１０元，不足轉為１股的部分以現金結清。假設不附選擇權的同類債券的市場利率為６％。

１．可轉換公司債券發行時的會計處理

（１）甲公司在２０１０年１月１日首先應當計算可轉換公司債券中包含的負債的公允價值。甲公司每年年末需要支付利息４０萬元（１ ０００×４％），負債公允價值計算公式為：４０×Ｐ／Ａ（６％，５）＋１ ０００×Ｐ／Ｆ（６％，５）＝９１５．４８（萬元）。甲公司總共取得１ ０５０萬元的發行款，扣除負債的公允價值，其余部分１３４．５２萬元（１ ０５０－９１５．４８）即為權益部分的入賬價值。甲公司所作會計分錄為（單位：萬元）：

借：銀行存款１ ０５０

應付債券——可轉換公司債券（利息調整） ８４．５２

貸：應付債券——可轉換公司債券（面值）１ ０００

資本公積——其他資本公積 １３４．５２

（２）甲公司在債券持有期間，應當按照實際利率法，以債券中負債公允價值的攤余成本為基數，計提每期實際負擔的利息費用，并分情況計入財務費用或相關資產的成本之中。假設甲公司可轉換公司債券利息費用不符合資本化條件。

①甲公司２０１０年１２月３１日計提應付利息時會計分錄為：

借：財務費用 ５４．９３（９１５．４８×６％）

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整） １４．９３

應付利息４０（１ ０００×４％）

②甲公司發放債券利息時，會計分錄為：

借：應付利息４０

貸：銀行存款 ４０

２．可轉換公司債券轉換時的會計處理

（１）假設２０１１年１月１日，甲公司可轉換公司債券的持有者全部選擇行使轉換權，總共轉換股票１００萬股（１ ０００／１０）。甲公司所作會計分錄如下：

借：應付債券——可轉換公司債券（ 面值） １００

資本公積——其他資本公積１３４．５２

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）６９．５９

股本１００

資本公積——股本溢價６４．９３（倒擠）

（２）假設由于甲企業股票價格下跌，甲企業可轉換公司債券的持有者決定放棄轉換權，由甲企業按期付息，到期還本。甲公司應當在每個會計期末，按照實際利率法計算應當承擔的利息費用，按照票面金額和利率計算應支付的利息，會計分錄在此不再贅述。如果甲公司發行的可轉換公司債券直至到期前都未能轉換為股票，甲公司應當在確認可轉換公司債券不會轉換時，將原計入“資本公積——其他資本公積”的數額轉至財務費用賬戶。

三、對可轉換公司債券發行方會計處理的幾點看法

（1）可轉換公司債券初始計量時，負債部分和權益部分價值分拆方法不合理。通過［例１］可以看出，甲企業在對可轉換公司債券中包含的負債公允價值和權益公允價值進行分拆時，采用的辦法是先按照市場利率折現計算負債的公允價值，然后倒擠出權益的公允價值計入資本公積，負債的公允價值與票面價值之間的差額計入利息調整賬戶。

這樣處理的問題在于：第一，任何種類債券的市場利率都是波動不定的。用一個固定的利率對３~５年期債券利息和應付本金進行折現求出的負債公允價值并不可靠。第二，可轉換公司債券中包含的權益公允價值，一般并不等于債券發行總價款扣除按照上述方法計算出的負債公允價值之后的余額。在實務中，可轉換公司債券發行方可以借鑒“布萊克—斯科爾”模型確定股票期權價值的方法，確定可轉換公司債券中包含的權益部分的公允價值。如果甲公司按照“折現法”確定的負債公允價值和按照“布萊克—斯科爾”模型確定的權益部分公允價值之和與甲公司獲取的可轉換公司債券發行價款不相等，甲公司可以按照兩者的公允價值比例將發行價款進行分配。第三，與發行可轉換公司債券直接相關的交易費用，應當在負債部分和權益部分之間按照各自的公允價值進行分攤。負債部分承擔的計入“應付債券——可轉換公司債券（利息調整）”，權益部分承擔的計入“資本公積——其他資本公積”，而由于負債部分和權益部分本身的公允價值計量就有失可靠性，會直接導致交易費用的分攤也有失公允。

如果對可轉換公司債券負債部分和權益部分進行分拆，就應當建立在二者的公允價值都能夠可靠計量的基礎上，否則只會使可轉換公司債券的會計核算工作看似精細，實則不合理、不可靠。一些西方發達國家對可轉換公司債券的分拆做了嚴格的限制，只有當可轉換公司債券中蘊含的股權期權能夠公允計價且獨立交易的情況下，才對可轉換公司債券中的權益部分進行計量。我國也可以借鑒這些國家的做法，對可轉換公司債券制定分拆條件，對于不符合分拆條件的可轉換公司債券制一律全部核算為負債。

（2）可轉換公司債券轉換為股票時，是按照可轉換公司債券轉換時的賬面價值為基數，股票面值按照每股——元計算，可轉換公司債券轉換時的賬面價值與股票面值總額的差額計入“資本公積——資本溢價”。這樣處理的問題在于，轉換后股份的賬面價值（“股本”與“資本公積——資本溢價”兩個賬戶的合計數）并不等于轉換日股份的公允價值。而可轉換公司債券的持有者是否行使轉換權的主要依據就是轉換日股份的公允價值，在會計核算中如果不反映這一部分價值，不利于揭示經濟業務的實質。如果采用轉換日股份的公允價值作為轉股的入賬價值，可轉換公司債券的發行方可能會產生轉換損益，可以將這一部分轉換損益計入營業外收支。

接［例１］，假設２０１１年１月１日，甲公司可轉換公司債券的持有者全部選擇行使轉換權，總共轉換股票１００萬股（１ ０００／１０），這部分股份的公允價值為２００萬元。甲公司以股份的公允價值作為入賬價值，甲公司的會計分錄如下：

借：應付債券——可轉換公司債券（ 面值） １００

資本公積——其他資本公積１３４．５２

營業外支出 ３５．０７

貸：應付債券——可轉換公司債券（利息調整）６９．５９（８４．５２－１４．９３）

股本１００

資本公積——股本溢價１００（股份的公允價值減去股本面值）

主要參考文獻

［１］財政部.企業會計準則［Ｓ］.２００６.

［２］財政部．企業會計準則——應用指南［Ｓ］.２００６．

［３］財政部會計司．企業會計準則講解［Ｓ］．２００８.