淺析第三方支付沉淀資金的歸屬問題

摘要:隨著第三方支付平臺(tái)交易額的猛增，沉淀資金的歸屬也成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)問題。本文簡要介紹了沉淀資金的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)，重點(diǎn)探討了沉淀資金使用權(quán)及其收益的歸屬權(quán)問題。

關(guān)鍵詞:沉淀資金 第三方支付 利息歸屬

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)211工程第3期金融學(xué)一般學(xué)科建設(shè)項(xiàng)目資助。

一、沉淀資金簡介

第三方支付機(jī)構(gòu)作為資金劃出方和資金收到方之間的紐帶，由于客戶之間資金劃出和資金收到的時(shí)間不一致，從而使得總有一部分資金在第三方支付機(jī)構(gòu)的賬戶中暫時(shí)停留，這一部分資金就被稱作沉淀資金。

隨著第三方支付機(jī)構(gòu)的迅猛發(fā)展，其交易規(guī)模急速擴(kuò)大，交易額在近幾年來一再翻倍。以國內(nèi)最大的第三方支付企業(yè)支付寶為例，其日均資金沉淀規(guī)模約為100億元，如此巨大的沉淀資金規(guī)模無疑將帶來一系列的問題，比如第三方支付機(jī)構(gòu)對于沉淀資金的不規(guī)范處理可能會(huì)引致流動(dòng)性問題，給消費(fèi)者帶來利益損失。另外，由于網(wǎng)絡(luò)交易的隱蔽性，監(jiān)管在實(shí)施起來有一定的障礙，為資金的非法轉(zhuǎn)移、洗錢等犯罪活動(dòng)提供了機(jī)會(huì)。

二、沉淀資金的歸屬問題

巨額沉淀資金的使用權(quán)問題以及其收益歸屬問題越來越受到人們的重視，即第三方支付機(jī)構(gòu)是否有權(quán)利挪用沉淀資金，沉淀資金是否應(yīng)當(dāng)存在有息賬戶中，如果產(chǎn)生利息或其他收益應(yīng)當(dāng)歸誰所有等問題。下面我們從幾個(gè)角度來對這個(gè)問題進(jìn)行解析。

國外經(jīng)驗(yàn)

美國模式

在美國，第三方支付平臺(tái)上的沉淀資金被作為一項(xiàng)負(fù)債，而不是一項(xiàng)存款。美國聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司(FDIC)通過提供存款延伸保險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)對沉淀資金的監(jiān)管，它規(guī)定必須將第三方支付平臺(tái)的沉淀資金存放在FDIC保險(xiǎn)銀行的無息賬戶中，將利息用來支付為每個(gè)消費(fèi)者購買上限為10萬美元的保險(xiǎn)項(xiàng)目，限制了第三方支付機(jī)構(gòu)利用客戶資金進(jìn)行投資。

歐盟模式

歐盟將第三方支付機(jī)構(gòu)定位為與存款銀行相近的機(jī)構(gòu)，要求非銀行的電子支付機(jī)構(gòu)必須取得與金融部門有關(guān)的營業(yè)執(zhí)照，并在中央銀行的賬戶中留存大量資金，與美國模式一樣，限制第三方支付機(jī)構(gòu)利用沉淀資金進(jìn)行投資和非法活動(dòng)。

亞洲模式

總體來說，亞洲的第三方支付平臺(tái)出現(xiàn)較晚，其法律規(guī)定和監(jiān)管手段也尚不成熟，雖然各個(gè)國家都頒布了相關(guān)的法規(guī)，但極少有國家對第三方支付平臺(tái)制定量身定做的專門法規(guī)，沉淀資金的用途問題也尚不明確。

國內(nèi)現(xiàn)狀及法律規(guī)定

我國對于第三方支付機(jī)構(gòu)的相關(guān)立法并不完善，主要有《合同法》、《電子支付指引第一號(hào)》、《電子簽名法》、《擔(dān)保法》等相關(guān)法律法規(guī)，2010年6月14日發(fā)布并于2010年9月1日生效的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》是對第三方支付平臺(tái)法律空白的補(bǔ)充，從市場準(zhǔn)入、風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)管策略等方面做出了規(guī)定。

在央行公布的《辦法》實(shí)施細(xì)則中，明確將沉淀資金納入備付金的管理，并規(guī)定支付機(jī)構(gòu)的實(shí)繳貨幣資本與客戶備付金日均余額的比例不得低于10%，這無疑加大了第三方支付機(jī)構(gòu)的資金壓力，同時(shí)也緩解了一部分的風(fēng)險(xiǎn)。

主要觀點(diǎn)

對于沉淀資金的使用權(quán)及其收益的歸屬問題，許多學(xué)者提出了不同的看法。

中國人民銀行海口中心支行課題組（2007）根據(jù)《合同法》的規(guī)定，提出第三方支付平臺(tái)無權(quán)擅自使用沉淀資金，它只是提供保管服務(wù)的機(jī)構(gòu)。潘辛平（2007）指出，在目前監(jiān)管不力的情況下，第三方電子支付機(jī)構(gòu)發(fā)放利息可能會(huì)引起資金大量涌入，帶來新的風(fēng)險(xiǎn)，因而不適合分配利息。馮然（2009）認(rèn)為，不應(yīng)當(dāng)將證券公司處理沉淀資金的成功經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用到第三方電子支付領(lǐng)域，因?yàn)樽C券公司是通過收取交易傭金支持企業(yè)運(yùn)營的，而絕大部分第三方電子支付機(jī)構(gòu)是免費(fèi)提供服務(wù)的，兩個(gè)行業(yè)的情況不同。劉二濤、馮益鳴（2010）認(rèn)為，沉淀資金在歸屬上屬于付款人（或收款人），其所有者應(yīng)該是第三方支付平臺(tái)用戶，但問題是如何使這些所有者實(shí)際占有和支配有些收益。

三、總結(jié)

學(xué)術(shù)界的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，沉淀資金的所有權(quán)應(yīng)當(dāng)在客戶手中，其帶來的利息也應(yīng)當(dāng)歸客戶所有。但是從實(shí)際操作上來說，將沉淀資金帶來的收益全部返還客戶是難以實(shí)現(xiàn)的。關(guān)于利息有無的問題，部分學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)開設(shè)無息的專門賬戶，因?yàn)榫揞~利息流可能會(huì)給金融體系帶來沖擊。還有部分學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)可以開設(shè)有息賬戶，但要對其進(jìn)行有力的監(jiān)管，其利息可以用來為客戶購買保險(xiǎn)、或者返還給客戶等。

總的來說，沉淀資金的歸屬問題之所以成為爭論的熱點(diǎn)，還是因?yàn)楫?dāng)前監(jiān)管力度不夠，相關(guān)法規(guī)不夠明確，第三方支付機(jī)構(gòu)與其他金融機(jī)構(gòu)的合作鏈條尚未很好的連接。在未來的發(fā)展中，應(yīng)當(dāng)首先在法律法規(guī)上對沉淀資金的歸屬問題做出明晰的界定。在監(jiān)管方面，中國人民銀行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的監(jiān)管責(zé)任，再加上多級(jí)管理部門的配合。另外，第三方支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與金融體系中的其他機(jī)構(gòu)的合作，可以通過保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)處理沉淀資金的利息問題。

參考文獻(xiàn)：

[1]潘辛平.電子支付行業(yè)應(yīng)用前景探析[J].電子商務(wù)，2007;1

[2]中國人民銀行?？谥行闹姓n題組.第三方支付沉淀資金問題及監(jiān)管[J].南方金融，2007;9

[3]馮然.第三方電子支付產(chǎn)生的沉淀資金問題及監(jiān)管研究[J].中小企業(yè)管理與科技，2009;33

[4]劉二濤，馮益鳴.第三方支付沉淀資金及其監(jiān)管研究[J].中國電子商務(wù)，2010;11

作者簡介：

歐婷，女，（1989- ），湖南常德人，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院金融分析與金融工程專業(yè) 2010級(jí)研究生。

田靜，女，（1987- ），河北人，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院金融分析與金融工程專業(yè) 2010級(jí)研究生。

（責(zé)任編輯：陳通）