規范關聯交易,防范大股東及其關聯方占用上市公司資金

摘 要:減少關聯交易，提高公司的獨立性，是防范大股東及其關聯方占用上市公司資金和關鍵。應使關聯交易有法可依，有法必依，完善產業鏈建設。

關鍵詞:關聯方占款關聯交易

中圖分類號:F276.6文獻標識碼:A文章編號:1674-098X(2011)06(b)-0212-01

引言

山東海化股份有限公司是1998年由山東海化集團有限公司(以下簡稱“海化集團”)剝離部分資產改制而上市，由于所處地理位置的相對獨立性，公司與海化集團之間不可避免地存在著關聯交易，隨著公司規模的不斷擴大，關聯交易的金額也在不斷增加，從上市之初的45，828萬元達到2006年最高峰時的353，313萬元，而且從目前發展的形勢來看，雙方之間發生的關聯交易還會在較長一段時間內存在。

關聯交易的存在和不斷增加，正是大股東及其關聯方占用上市公司資金的基本途徑，對上市公司的規范運作始終是個隱憂。為此，公司董事會和管理層經過多方探討，決定從減少關聯交易入手，以不斷提高公司的獨立性，防范大股東及其關聯方占用上市公司資金，確保規范運作。

1 加強制度建設，使關聯交易“有法可依”

上市之初，公司就非常重視規范雙方之間關聯交易方面的制度建設。為規范雙方之間的關系，保證動力及熱力的穩定和優先供應，確保關聯交易的公允性，經公司董事會批準，公司建立了《關聯交易管理制度》;經公司股東大會批準，公司與海化集團簽訂了《相互提供產品及綜合服務協議》及《補充協議》，雙方之間的關聯交易價格的確定原則是以市場價格為依據;沒有可比市場價格的，采取成本加一定利潤的辦法由雙方協商確定。近幾年，公司根據一些新的法律法規的有關規定，對相關的制度進行了系統的梳理，并做了進一步修訂和完善，為公司規范關聯交易提供了制度保障。(1)重新修訂《公司章程》及“三會議事規則”。根據新的《公司法》、《公司章程指引》對公司章程進行了全面的修改，進一步明確了規范關聯交易的相關規定:關聯股東、董事在審議表決關聯交易事項時，必須遵守回避原則;“三會一層”在審議關聯交易事項時，必須嚴格按照規定的權限表決。同時，公司在章程中明確規定了公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯交易關系損害公司利益，并對公司股東占用公司資金情況的救濟措施也進行了相應的規定。(2)制定了專門的制度，重點規范公司關聯交易、公司與控股股東及其關聯方資金往來的行為。為確保公司關聯交易行為的公平、公正、公開，公司制定了《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》，同時為真正有效地防范控股股東及其關聯方占用公司資金行為的發生，公司制定了《防范控股股東及關聯方占用公司資金制度》，從資金占用的形式、董事、監事以及高管的責任、責任追究及處罰等方面做了詳細的規定。公司通過加強制度建設，很好地保證了關聯交易公平、公正原則的貫徹執行。

2 加強高管法規培訓，做到“心中有數”

公司非常重視上市公司規范運作法律法規及相關規章制度的學習。為方便公司董事、監事以及其他高級管理人員包括各分、子公司的高級管理人員的學習，公司指派證券部負責對規章制度及各法律法規的資料進行整理，裝訂成冊。對于新發布的法律法規，也進行及時地整理，并發放到相關人員的手中，定期組織集中學習。特別是2007年以來，公司借專項治理活動的機會，組織對相關的規章制度進行了系統的學習，尤其是對有關規范運作和關聯交易方面的規章制度做了重點的學習。同時，公司通過大股東委派到公司的董事、監事，也將相關的法律法規和規章制度傳達到了大股東一方，使公司及大股東的中層以上管理人員通過學習，都牢固樹立了規范關聯交易、確保上市公司規范運作的思想意識。

3 加強執行監督，做到“有法必依”

一是充分發揮公司內部監督職能:(1)充分發揮獨立董事的作用。公司三位獨立董事，具有豐富的企業管理方面的知識，并擔任了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員的主任委員。公司章程及獨立董事工作制度、關聯交易制度賦予獨立董事審查重大關聯交易的特別職權，對公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應由獨立董事認可并發表獨立意見后提交董事會討論，做到了事前控制。(2)充分發揮審計委員會的監督職能。公司審計委員會由三人組成，其中獨立董事二人。公司已經制定了《董事會審計委員會工作細則》，明確了董事會審計委員會的工作職責，從目前的工作情況看，對公司的關聯交易的執行起到了有效的監督和很好的指導作用。(3)充分發揮監事會的作用。公司監事會積極履行職責，認真列席董事會，積極參加股東大會，對董事會審議的關聯交易特別關注，積極主動質詢。在監事會會議上，各位監事能夠仔細審核公司重大關聯交易，在日常工作中，通過列席總經理辦公會、不定期審查公司財務等方式，加大對關聯交易的監督，特別是對公司與海化集團的往來款項等給予了高度關注，這樣更好地保證了在關聯交易過程中的公平、公開、公正。二是認真完成上級監管部門安排的各項工作:為保證關聯交易的公平、公開、公正性，公司嚴格按照《公司內部控制制度》的有關規定進行，及時結清與大股東及關聯方之間的資金往來，并于每季度結束后的15日內，將該季度關聯交易明細表及時上報山東證監局，在定期報告披露前10個工作日內，將控股股東及其他關聯方資金占用情況匯總表、關聯交易情況匯總表及時上報山東證監局，通過上報有關的材料，進一步加強關聯交易的事后監督。通過以上積極措施，公司從決策機制和事前、事后監控管理方面對關聯交易加強了管理，確保了交易的公平、公開、公正。

4 不斷完善產業鏈建設，減少關聯交易

公司董事會不斷完善產業鏈建設，以進一步減少關聯交易。2008年1月，公司與海化集團進行了資產置換，將生產三聚氰胺的魁星公司資產與大股東的原鹽生產企業資產進行了置換;2008年6月份，又將所持有的山東海化物流公司股權轉讓給大股東海化集團。通過以上舉措，公司不但優化了資源配置，更重要的是大大減少了與大股東海化集團的關聯交易金額，預計每年可減少關聯交易20多億元，占原來整個關聯交易總額的三分之二以上。關聯交易的減少，進一步降低了公司與海化集團之間的資金往來，這樣能夠更好地防范大股東及其關聯方占用公司資金問題的發生。

綜上所述，公司在關聯交易過程中，始終嚴格按照有關法律法規和規章制度的要求，沒有發生大股東海化集團及其關聯方占用公司資金的不合法現象。所以說，規范關聯交易是有效防范大股東及其關聯方占用上市公司資金的關鍵，也使得公司產業鏈條更加完善，核心競爭能力得到了極大的提高。公司上市十年來，銷售收入由上市之初的11億元增長到2007年的86億元，累計實現凈利潤19.3億元，平均每年每股收益0.35元以上。公司在發展壯大的同時，重視對股東的回報，1999年以來連續九年向股東派發現金紅利，截止2007年度，已累計派發現金紅利6.47億元。2005年度，公司還實施了每十股轉增五股的分配方案。2001～2003年度，公司連續三年被國家質量協會評為全國質量效益型先進企業。其中，2003年度，公司還獲得全國質量效益型企業特別獎。2002、2003、2006年度，公司被深交所評為優秀信息披露公司。