中國上市公司股權激勵的會計監管問題研究

摘要：在全流通背景下，討論了中國上市公司實施股權激勵的主要方式以及存在的問題，并且針對問題，從會計信息披露，經理人市場完善以及股權激勵合規性監管等方面提出了相應的對策建議。

關鍵詞：上市公司；股權激勵；會計監管

中圖分類號：F830文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2011）09-0077-02

股權分置改革完成后，上市公司大量的國有股、法人股轉為流通股，使中國股票市場的流通性大為增強，為開展股權激勵奠定了市場基礎。但是由于缺乏對上市公司高管人員的長期激勵機制，“股權激勵”往往成為上市公司高管層規避政策、攫取控制權私人收益的工具。股權激勵機制的不完善，嚴重制約了中國上市公司的長期持續發展。

一、上市公司股權激勵的主要方式

中國證監會于2006年發布了《上市公司股權激勵管理辦法》，為股權激勵的實施創造了良好的法律法規環境，《上市公司股權激勵管理辦法》明確了上市公司股權激勵計劃的激勵對象、激勵形式、股份來源、數量、授予價格、期限等內容。中國上市公司股權激勵的主要模式有：

1.限制性股票。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得一定數量的公司股票。限制性股票以公司業績指標為主要授予和解鎖標準，直接將公司業績與高管人員薪酬相連，通過這種方式在上市公司股東和高管人員之間形成直接的利益共同體。上市公司在采用限制性股票作為股權激勵時，可以選擇定向增發或者二級市場回購的方式。采用定向增發方式，上市公司無須支出現金，但會增加上市公司的股份總額，使其他股東的股權被稀釋。上市公司也可以采用二級市場回購方式作為股權激勵，采用這種方式需要支付現金，但是不增加上市公司的股份總額，股東利益不會被攤薄。采用二級市場回購方式作為股權激勵，被激勵對象實際獲得收益的可靠性較高，激勵效果比較好。

2.股票期權。股票期權模式是給予經理人在未來某一特定日期內以特定價格購買一定數量的公司股份的選擇權。持有這種權利的經理人可以按照該特定價格購買公司的股份，這一過程叫做行權，此特定價格被稱為行權價格（Excise Price）。經理股票期權是公司無償贈與管理層的一種權利，而不是一種義務，經理人也可以選擇不購買股票。但股票期權本身不可轉讓。股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經理人為首的相關人員能否通過努力實現公司的激勵目標（股價超過行權價）。在行權期內，如果股價高于行權價，激勵對象可以通過行權獲得市場價與行權價格差帶來的收益，否則，將放棄行權。股票期權模式比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。

3.股票增值權和虛擬股票。股票增值權模式是指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，激勵對象不用為行權支付現金，行權后由公司支付現金，股票或股票和現金的組合。虛擬股票模式是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。在虛擬股票持有人實現既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩余索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。

4.延期支付。延期支付模式是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權收入，股權收入不在當年發放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數量，并存于托管賬戶，在規定的年限期滿后，以股票形式或根據屆時股票市值以現金方式支付給激勵對象。這實際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎金而已。延期支付方式體現了有償售予和逐步變現，以及風險與權益基本對等的特征，具有比較明顯的激勵效果。

二、上市公司實施股權激勵存在的問題

全流通為上市公司的股權激勵創造了條件，而在產權配置相當長時期內不可能徹底解決的時候，股權激勵在一定程度上可以通過降低企業的委托代理成本緩沖國有上市公司信托責任缺失造成的壓力，并有利于提升上市公司質量。但是，在看到股權激勵積極作用的時候，還要認識到中國上市公司在實施股權激勵時還存在很多問題。

1.股權激勵計劃的實施存在缺陷。實施股權激勵目的是為了使上市公司高管人員能夠以股東的身份參與公司決策、分享利潤、承擔風險，促使高管人員勤勉盡責地為上市公司的長期發展服務，以便起到降低委托—代理成本、提升經營管理效率和市場競爭力的作用。但是，中國上市公司業績考核常用的指標為凈資產收益率和凈利潤增長率，側重于業績評價標準，而對股權激勵的財務指標體系設計不夠全面，非財務指標涉及較少。由于部分上市公司股東大會職能弱化，國有股所有者缺位，股票激勵計劃的決策受管理層控制，管理層為實現自身利益，往往降低股票激勵的行權條件，甚至隱藏未來的規劃和增長潛力，使行權實現過于容易，這種激勵計劃不能代表股東的真實意圖，并可能被公司管理層所濫用。

2.實施股權激勵的環境有待改善。在中國，股票期權的激勵對象主要是公司高層管理人員。因此，要實施股票期權制度，首先必須解決經理人的選拔和聘任問題，即通過建立經理人市場以評估經理候選人的能力和人力資本價值，促進經理人員的合理流動和配置。成熟的經理人市場的競爭態勢可以給在位的經理人一種無形的壓力，如果不能提升企業的經營效益，就會被更優秀的管理者替代，由此可以對經理人的行為產生剛性的約束，減少可能產生的“道德風險”。而目前，中國的經理人市場還不夠成熟，經理人市場缺乏足夠數量的職業經理人供給，并缺乏高效便利的經理人流通機制。多數國有控股上市公司的高級管理人員仍由行政任命，較少通過公開的競爭上崗方式選擇。弱競爭性的經理人市場及國有控股上市公司特有的“行政任命制”，使很多高管可以“高枕無憂”：即使業績不夠出色，也很少面臨被解職的風險。這種消極的工作態度與股權激勵強調的高付出高回報的理念相沖突，導致其實施效果減弱。

3.股權激勵實施細則不夠完善。雖然中國政府有關職能部門不斷完善對股權激勵的相關規定，但是與股票期權激勵制度相關的法規政策仍存在著缺陷和不足：（1）現行法規對股權激勵股票來源的規定不明確，對利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易、獲取不正當利益的行為及違反規定超比例轉讓、違反限制期限轉讓所持公司股份等行為，尚無相關法律條款確任其法律責任。另外，對上市公司有關公司股票期權授予、行權信息、績效考評標準、經營者業績等信息披露未做具體的要求和規定。（2）股權激勵費用的核算方法不夠規范。按照新《企業會計準則》，期權、限制性股票等股權激勵，應按其公允價值從授權日起計入相關成本或費用。

三、改革上市公司股權激勵的會計監管模式

全流通環境下，針對上市公司實施股權激勵過程中存在的問題，必須改革對上市公司股權激勵行為會計監管，主要措施包括：

1.加強上市公司股權激勵的會計信息披露監管。完善信息披露制度可以減少股票市場的信息不對稱，有效形成對上市公司經理層行為的約束，降低其利用信息優勢謀求私利的可能性。由于中國上市公司股權激勵方案只需股東大會批準即可通過，因此，在實施股權激勵計劃的過程中做到信息公開、公正，就尤為重要。盡管目前證監會、國資委、財政部已經出臺了一系列關于股權激勵的法律、法規，如《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》等，但是還應該進一步從《公司法》、《證券法》、《稅法》及相關會計準則等多方面加強對在股權激勵實施中虛構業績、操縱市場、內幕交易等不正當行為的監管，進一步完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求。根據中國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵的會計處理方式，完善上市公司實施股權激勵的制度框架，為實施股權激勵營造有法可依的運行環境，逐步構建由證監會、證券交易所和行業協會共同組成功能互補的監管體系。

2.完善職業經理人市場。為促進股票激勵的有效實施，中國應進一步完善作為外部約束機制的職業經理人市場，完善證券交易規則和監管體制，確保資本市場有效運行，為實施股權激勵計劃創造條件。股權激勵在公司治理中可能出現負面效應的原因在于內部人控制問題，上市公司高管人員由大股東任命，導致股權激勵在一定程度上淪為大股東掠奪企業價值的途徑，而高管人員則可能在股權激勵過程中分享到超越其自身能力和價值的回報。因此，為有效提高股權激勵效應，需要完善上市公司高管人員的聘任制度，促使高管人員以企業利益最大化為目標約束行為，從而有效減少上市公司的委托—代理成本。

3.加強對上市公司股權激勵合規性的監管。針對目前上市公司實施股權激勵存在行權條件過于寬松、行權價格不合理等問題，合理制定股權激勵要素（包括價格確定、有效審批機制、股票來源、獨立財務顧問聘請及信息披露等方面）的標準，增加股東、董事、監事、高管人員的違規責任與成本，建立合理的激勵對象行權或退出的約束機制，加大對違法違規行為的處罰力度。借鑒國際經驗，加強對上市公司股權激勵合規性的監管，如引入“報酬返還義務”，美國《薩班斯—奧克斯利》法案規定，如果企業財務報告違反規定而被監管部門處罰，其高管人員應將自財務報告公告起的一年內所領取的紅利、處置公司股票已實現的收益等返還給公司?！笆逞酝吕睏l款作為一種事后救濟方式，能較好地解決管理層采用虛增利潤方法獲得超額績效收入的問題。

參考文獻：

[1]周勤業，盧宗輝，金瑛.上市公司信息披露與投資者信息獲取的成本效益問卷調查分析[J].會計研究，2003，(5):3-10.

[2]周向群.薩班斯法案對中國上市公司會計監管的借鑒[J].產業與科技論壇，2008，(1):81-82.

[3]朱錦余，高善生.上市公司舞弊性財務報告及其防范與監管——基于中國證券監督委員會處罰公告的分析[J].會計研究，2007， (1):17-23.

[4]何慶明.股權激勵對上市公司的影響及投資策略分析[J].證券市場導報，2007，(6):43-50.[責任編輯 陳丹丹]