提高我國上市公司自愿性信息披露程度的對策

摘要：雙匯瘦肉精的事件折射出我國上市公司自愿性信息披露程度過低的問題。由于我國上市公司出于保證融資優勢、擴大規模、避免摘牌、獲取控制權等私利考慮，再加上市場監管不嚴，對上市公司信息披露不完全、信息欺詐等行為懲治力度較輕，導致上市公司自愿性信息披露的水平總體偏低，從而極大地削弱了信息的相關性。我國應當通過采取進一步完善上市公司的治理結構、進一步發揮中介機構的審計作用、進一步加大對信息欺詐的懲治力度等措施，以提高上市公司自愿性信息披露程度，滿足上市公司相關利益者的要求。

關鍵詞：上市公司；自愿性信息；披露

中圖分類號：F272 文獻標志碼：Ａ 文章編號：１６７３－２９１Ｘ（２０11）20－０121－02

一、問題的提出

2011年央視“3·15”晚會曝出了雙匯火腿腸含有瘦肉精的事件。可能該事件事先走漏了風聲，在3月15日當天，雙匯發展股票的價格就大幅跳水，以跌停收盤。3月16日上午9時30分起該股票停牌。雙匯發展在4月19日復牌后，連續兩個交易日跌停。自3月15日最高價87.17元跌至4月27日收盤價57.97元，雙匯發展股票累計跌幅達33.50%，使雙匯發展的投資者損失慘重。以2010年6月末60 586萬股流通A股計算，投資者市值損失達176.91億元人民幣。

雙匯瘦肉精事件一方面使我們聯想到前幾年發生的三鹿三聚氰胺等一系列食品安全事件，讓我們更加擔憂我國的食品安全問題；另一方面也使我們聯想到本世紀初以來銀廣夏等上市公司披露虛假信息欺詐投資等一系列丑聞，使我們更加擔心我國上市公司的信息披露問題。上市公司披露虛假信息是欺詐投資者，而上市公司隱瞞對自身不利的信息，信息披露程度不夠，也是欺詐投資者。雙匯集團生產的火腿腸原料中含有瘦肉精成分的信息雖然不屬于上市公司主營業務信息、基本財務信息、重大關聯交易信息、審計意見、股東及董事人員信息等強制性信息披露的范圍，但該信息會影響到投資者的利益，該上市公司應當主動披露，屬自愿性披露信息。

鑒于類似三鹿三聚氰胺、雙匯瘦肉精等事件，提高我國上市公司自愿性信息披露程度，對于我國資本市場健康發展和保護廣大投資者的利益具有重要的現實意義。

二、自愿性信息披露與強制性信息披露的區別

信息披露主要是指公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司以及與公司相關的信息向投資者和社會公開披露的行為。上市公司財務報告中所披露的信息從管制的角度可分為強制性信息披露和自愿性信息披露。強制性信息披露是指由相關法律、法規和章程所明確規定的上市公司必須披露信息的一種基本信息披露制度。而自愿性信息披露則指除強制性披露的信息之外上市公司主動披露信息的一種補充信息披露制度。

上市公司自愿性信息披露，一方面，是對強制性信息披露的細化和深化，以提高強制性披露信息的可靠性和完整性；另一方面，也是對強制性信息披露的補充和擴展，從而實現全方位、系統化的信息披露。它與強制性信息披露的區別主要表現為以下五個方面：

1. 披露動因

自愿性信息披露是上市公司基于與其他利益相關者之間的經濟利益而進行的自利性信息溝通；而強制性信息披露是以法律規范來調整上市公司與其他利益相關者的關系的信息溝通。

2. 披露載體

自愿性信息是上市公司通過定期財務報告或臨時報告，如上市公告書、年報、中報、季報和新聞媒體等，如報刊、廣播電視、網絡等新聞媒介及新聞發布會等披露的；而強制性信息是通過定期財務報告或臨時報告，如上市公告書、年報、中報、季報等披露的。

3. 披露內容

自愿性信息披露的內容為戰略信息、前瞻性預測信息、研發信息、社會責任信息等；而強制性信息披露的內容為基本財務信息、重大關聯交易信息、重大擔保信息以及股東和董事的基本信息。

4. 披露時間

自愿性信息披露無嚴格時間限制，上市公司可根據自身的需要，適時進行披露；而強制性信息披露有嚴格的時間限制，必須在季報、中報、年報規定的時間內進行披露。

5. 制衡機制

自愿性信息披露的制衡機制是公司治理機制、外部監管機制以及中介機構；而強制性信息披露制衡機制是會計準則、政策、法律、法規。

三、我國上市公司自愿性信息披露程度較低的主要原因

我國上市公司出于保證融資優勢、擴大規模、避免摘牌以及獲取控制權等私利考慮，信息披露程度不高，尤其是自愿性信息披露的水平總體偏低，多數選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避那些核心的、關鍵的、定量的信息，從而極大地削弱了信息的相關性。其具體原因為：

1.籌資欲望強烈，盈利能力較弱

上市公司籌資欲望往往與自愿性信息披露程度呈負相關關系，而盈利能力則常常與自愿性信息披露程度呈負正相關關系。因為當上市公司籌資需求不強烈，而且經營業績較好時，上市公司不擔心自愿性信息披露會對自身產生太多的不利影響，此時自愿性信息披露程度較高，怕披露對自身不利的信息；反之則相反。由于我國上市公司普遍存在籌資欲望強烈，盈利能力較弱的問題，因而影響了上市公司自愿性信息披露的水平。

2.負債規模過大，財務杠桿較高

上市公司的負債規模和財務杠桿反映了一個公司的財務風險，負債規模越大，財務杠桿越高，風險也相應越大，公司償債壓力大，進一步融資困難，這時自愿性信息披露程度較低，因為公司擔心披露過多的公司信息，尤其是對自己不利的信息，會使債權人催還債務，并增加進一步融資的困難。我國現有不少數量的上市公司資產負債率偏高，這是導致自愿性信息披露程度偏低的原因之一。

3.股權相對集中，治理結構不善

上市公司的股權結構會影響到自愿性信息披露的程度。股權結構是指股份公司總股本中不同性質的股份所占的比例及相互關系。股權相對集中，公司自愿性披露信息的程度就低。我國上市公司存在著一股獨大的情況，公司的高管、機構投資者等持有公司較多的股份，出于自身利益考慮，往往不愿意過多披露公司的信息。

4.市場監管不嚴，懲治力度不夠

由于我國資本市場還不發達，還需要依靠進一步發展資本市場來壯大我國企業的規模，提高企業的國際競爭力，所以我國有關市場監管機構對上市公司的監管不嚴，對上市公司信息披露不完全、信息欺詐等行為懲治力度較輕，這在一定程度上影響了上市公司自愿性信息披露程度的提高。

四、提高我國上市公司自愿性信息披露程度的對策

為了提高上市公司自愿性信息披露程度，以滿足上市公司相關利益者的要求，筆者提出如下建議。

（一）進一步完善上市公司的治理結構

首先，完善上市公司法人治理機制。加強內部治理機制，理順委托人與代理人的利益關系，緩解利益沖突；優化上市公司股權結構，規范控股股東行為，防止內部人控制。其次，建立和完善獨立董事制度。目前我國上市公司的獨立董事往往由大股東控制的股東大會選舉產生，如果獨立董事堅守道德準則和獨立性原則，就會被大股東控制的股東大會和董事會辭退，因此，筆者認為不應該由控股股東或其控制的董事會決定獨立董事候選人。在選舉投票時控股股東及其派出的董事應該回避表決。在獨立董事的產生上，股東大會選舉應采取一人一票制，而不是根據股東所持股份來決定投票權的多少。在引入獨立董事的時候應由中小股東而不是控股股東對獨立董事的人選和薪酬有充分的發言權，這樣才能讓獨立董事代表全體股東特別是中小股東。再次，優化上市公司股權結構。通過大力吸引機構投資者、專業投資者和社會公眾個人投資者等多種形式的投資主體來解決股權過于集中的問題，進而形成由資產經營公司、投資基金、銀行、金融中介機構、企業經理人員和職工以及社會公眾等多個投資主體共同持股的格局。

（二）進一步發揮中介機構的審計作用

通過中介機構對上市公司自愿性披露的信息過濾，既可以減少資本市場的信息不對稱，又可以促使上市公司披露更多、更有質量的信息。市場中介機構的發達程度對上市公司自愿性信息披露的數量和質量都會產生重要的影響。但當前我國中介機構培育和發展的制度環境還存在一些問題。為扭轉這一不利局面，筆者認為應注意從以下幾點改進：一是要完善中介機構的體系，加強中介專業人員的考核、年審和職業道德記錄，培育專業的資信評估機構；二是要提高我國中介機構的影響力和資本規模，整合國內已有的市場中介機構以達到一定規模，提高與國外市場中介機構的競爭；三是要完善中介機構的公司治理結構；四是要明確政府與中介的關系；五是要開放市場，允許境外的市場中介機構直接在我國的資本市場執業；六是應加強注冊會計師對自愿性信息披露的審核，以提高和保證信息的信任度和有效性。

（三）進一步加大對信息欺詐的懲治力度

如前所述，上市公司披露虛假信息是欺詐投資者，而上市公司隱瞞對自身不利的信息，信息披露程度不夠，也是欺詐投資者。對于上市公司信息欺詐，要在法律制度層面規定嚴厲的制裁措施。要建立自愿性信息披露的保險制度和民事賠償制度，如果上市公司欺詐投資者，使投資者遭受利益上的損失，上市公司和相關責任人、責任單位必須予以賠償，或者由保險公司理賠。對上市公司、證券發行商等，監管部門應規定必要的法律責任，建立嚴格的事后懲罰機制，如果監管部門對上市公司的信息欺詐監管失責，則必須對監管部門及相關責任人進行嚴懲。

（四）進一步規范上市公司的信息披露

上市公司應該以公開、公平、公正的原則進行自愿性信息披露，平等對待全體投資者。在通過各種媒體、各種方式進行自愿性信息披露過程中，要客觀、準確、完整地介紹和反應公司的實際狀況，避免內幕交易。在自愿性信息披露時要注意：在自愿披露有預測性質的信息時，應警示性信息閱讀者，列明相關的風險因素，提示不確定性和風險；當情況發生重大變化導致已披露的預測難以實現時，上市公司應對已披露的信息進行及時更新；對已披露的尚未完結的事項，上市公司有持續和完整披露義務，直至該事項最后結束。

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