委托投票制度實用性研究

【摘要】一個制度的生命力在于該制度的具體規則可以解決實際問題。委托投票制度作為保證公司有效治理的重要工具，也不例外。文章擬從委托投票制度的具體規則入手，進行論述，以期能夠使該制度能夠更好的解決實際問題。

【關鍵詞】委托投票制度 實用性 規制

一、規制的意義

一般來說，上市的股份有限公司的股東主要依靠委托投票行使投票權。但是委托投票的適用也會產生一些問題。比如這會使得公司管理層有機會進行一些原本依靠其本身的力量不能實施之交易事項（overreaching transactions）。如果管理層獲得了“無限制的投票代理（open-ended proxies）”，那么，股東就給予了被委托人有效的“橡皮圖章（rubber stamp）”。如果管理層不告訴本公司的股東他們是如何被委托投票的，管理層有可能逃脫相關的責任。最后，如果管理層禁止股東因自己行為的需要而征集投票代理權，那么管理層對公司的控制權力就會堅不可摧。

由于上述可能產生的負面影響，在以優化配置投票權為出發點而保證該制度發揮重要作用的同時，也應當在具體制度上予以相應的規制，以期能夠更好的發揮作用。

二、規制的范圍

委托投票的規制是為了尋求公司投票權平等的適用，主要包括以下四個方面，即強制的信息披露、有限制的委托、保障股東機會平等和自力救濟手段。

強制的信息披露是指任何人向上市公司股東征集投票代理權時，應向股東披露特定信息；有限制的委托是指為了保證管理層對投票代理權的征集中立的進行而限定征集委托書的形式和代理人的權利范圍；……