股份公司·上市公司

股份公司

通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。

股份公司制產生于18世紀的歐洲，19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國。股份公司具有以下特征：①股份公司的資本不是由一人獨自出資形成的，而是劃分為若干個股份，由許多人共同出資認股組成的；②股份公司的所有權不屬于一個入，而是屬于所有出資認購公司股份的人。

股份公司的這兩個特征，使它具備了其他形式的企業組織所沒有的優勢：①股份公司可以迅速地實現資本集中。股份公司的資本劃分為若干股份，由出資人認股，出資人可以根據自己的資金能力認購一股或若干股。這樣，較大的投資額化整為零，使更多的人有能力投資，大大加快了投資速度。②股份公司能夠滿足現代化社會大生產對企業組織形式的要求。社會化大生產對企業組織形式有較高要求，而股份公司則能夠滿足這些要求，這是因為，股份公司通過招股集資的方法能夠集中巨額資本，滿足大生產對資本的需求；同時股份公司的所有權屬于所有的股東，設置了股東大會、董事會、監事會等各種管理機構，實行所有權和經營權的分離，因此股份公司成為現代經濟中最主要的企業組織形式。

在每一營業年度結束之后，股份公司都要進行盈利分配。公司盈利是指公司所得收入與所花費用的差額。就股份公司而言，其盈利主要來自兩個方面：①營業性盈利收入；②非營業性盈利收入，它包括：超過票面金額發行股票所得的收入；由于資產估價增值所獲得的收入；出售資產獲得的溢價收入以及饋贈收入等。

股份公司的盈利應按照一定的順序和比例進行分配。首先應從公司盈利中提取一部分公積金。公積金主要用于彌補公司意外虧損，擴大生產規模和經營范圍，鞏固公司財政基礎。公積金又可分為法定公積金和任意公積金。法定公積金是根據法律規定而強制提取的公積金，各國對法定公積金的提取比例都有明確規定，公司章程和股東大會無權予以變更。任意公積金是指除法定公積金外，由公司章程規定或股東大會決定而提取的公積金，是公司為應付以后的不時之需而準備的，如用于維持虧損年度的股息水平等，它的提取比例由公司在公司章程中自行規定。公積金提取之后，剩下的盈利部分則用于支付債權入的利息和股東的股利，由于公司對債權人必須按期定額支付利息，因此這部分提取比例由利息率決定，比較固定。在公司盈利中用于支付股東股利的部分則不固定，它是由公司盈利總額及上述扣除款項的多少決定的，盈利多，股利就可多分，否則就會減少，有時甚至沒有。

股份公司可以劃分為以下幾種不同的類型。

無限公司 簡單地說，無限公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公司。所謂連帶無限責任包括兩層含義：①股東對公司債務負無限責任。就是指股東要以自己的全部資產對公司債務負責。當公司資不抵債時，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資產去抵債。②股東對公司債務負連帶責任。即全體股東共同對公司債務負責，且每一個股東都承擔全部債務的責任，在公司資不抵債時，債權人可以要求股東償債，他既可要求全體股東共同償債，也可只對其中一個股東提出償債要求，股東不得拒絕，當一個股東償還了公司的全部債務后，其他股東就可解除債務。除此之外，連帶責任還包括：股東對其加入公司前公司聽發生的債務也要負責；在退股登記后，股東對退股時公司所發生的債務在退股后二年內仍負有連帶責任，在公司解散后的3年至5年內，股東對公司債務仍負有償還責任。

無限公司的股東至少要有兩個，公司資本是在股東相互熟悉、相互信任的基礎上，出資形成的。在這里，人身信任因素起著決定性作用，非至親好友難以成為公司股東。因此，人們也稱無限責任公司為“人合公司”。由于公司股東對債務負無限責任，保證了債權人的利益，因此，公司信譽較高。同時公司組建簡單，只要兩個股東相互信任就可組成公司，免去了繁雜的法律登記手續，而對股東來說，則無需向公眾公開業務內幕，保密性強，有利于競爭。但是，無限責任公司的弊端也是顯而易見的，由于股東要對公司債務負連帶無限責任，因此，投資風險太大。股東也不能自由轉讓股份，要轉讓股份，必須得到全體股東的同意，這無疑加大了公司集資的難度。

有限公司 指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責。許多國家公司法對有限公司的股東人數都有嚴格規定，如英、法等國規定，有限責任公司的股東人數應在2～50人之間，如果超過50人，必須向法院申請特許或轉為股份有限公司。同時，有限公司的資本并不必分為等額股份，也不公開發行股票，股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓，若向公司以外的人轉讓，須經過公司股東的同意。由于股東少，因此公司設立手續非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業狀況，增強了公司的競爭能力。

兩合公司 即公司是由無限責任股東和有限責任股東共同組成的。在公司股東中，既有無限責任股東，又有有限責任股東。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東對公司債務的責任僅以其出資額為限。由于公司股東的責任不同，在公司中的地位和作用也不同。無限責任股東在公司中享有控制權，管理公司的業務活動；而有限責任股東不能管理公司業務，也不能對外代表公司，若要轉讓股份，還必須得到半數以上無限責任股東的同意。

股份有限公司 股份有限公司是西方國家最主要的一種公司形式。股份有限公司有以下特征：①是獨立的經濟法人。②股東人數不得少于法律規定的數目，如法國規定，股東人數最少為7人；③股東對公司債務負有限責任，其限度是股東應交付的股金額，④全部資本劃分為等額的股份，通過向社會公開發行的辦法籌集資金，任何人在繳納了股款之后，都可以成為公司股東，沒有資格限制；⑤股份可以自由轉讓，但不能退股；⑥帳目須向社會公開，以便于投資人了解公司情況，進行選擇；⑦公司設立和解散有嚴格的法律程序，手續復雜。由此可以看出，股份有限公司是典型的“合資公司”。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款、購買了股票，而不取決于他與其他股東的人身關系。因此，股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份，但這些公司并不公開發行股票，股份也不能自由轉讓，證券市場上發行和流通的股票都由股份有限公司發行，因此，狹義地講，股份公司指的就是股份有限公司。

股份兩合公司 股份兩合公司是無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司。其中有限責任部分的資本劃分為若干等份，由各有限責任股東認繳，這是與兩合公司的區別所在。股份兩合公司具有以下特點：①無限責任股東對公司債務負有連帶清償責任；有限責任股東以其出資額為限對公司債務負責。②有限責任股東必須得到超過半數的無限責任股東的許可，才能將其全部或部分股份轉讓給他人。③有限責任股東一般不能代表公司執行業務以及對外代表公司。

上市公司

是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。我國企業申請股票上市的條件有：①股票經國務院證券管理部門批準公開發行；②公司股本總額不少于人民幣5000萬元；③開業時間在3年以上，最近3年連續盈利；④持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數不少于1000人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的25％以上；⑤公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發行股份的比例為15％以上；⑥公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；⑦符合國務院規定的其他條件。

暫停股票上市的法定情形有：①公司因股本總額、股權分布等發生變化而不再具備上市條件；②公司不按規定公布其財務狀況，或者財務會計報告作虛假記載； ③公司有重大違法行為；④公司最近3年連續虧損。

上市的優勢有：①得到資金；②公司所有者把公司一部分股票賣給大眾，相當于找大眾來和自己一起承擔風險；③增加股東的資產流動性；④不必再靠銀行貸款；⑤提高公司透明度，增強大眾對公司的信心；⑥提高公司知名度。

上市的劣勢主要是需要承擔被惡意控股的風險，另外，如果上市時股價定得過低，對公司就是一種損失。