改革國有控股上市公司治理的途徑

　　《公司再造：中國上市公司治理的新路徑》
　　作者：楊樺
　　中信出版社2011年4月
　　
　　我國國有控股上市公司治理的特色與突出問題，充分映證了制度變遷的“路徑依賴”特性。盡管我們按照現代企業制度的要求，通過移植西方的公司治理模式，在形式上架構了股東大會、董事會、監事會以及經理層的治理結構，但是原有的國有企業管理體制在國有控股上市公司中仍然占據著主導地位，發揮著重要作用。我們不僅需要對體制本身進行改革，還應當積極運用創造性思維，堅持不懈地尋求解決問題的有效途徑和工作方式。
　　從根本上解決關聯交易與同業競爭問題
　　部分因改制不徹底的上市公司所遺留的關聯交易和同業競爭問題，是影響國有控股上市公司獨立性、制約我國資本市場長遠發展的重點和難點問題之一。應當借鑒股權分置改革、清欠大股東占用資金、上市公司治理專項活動的有效工作方式，在摸清國有控股上市公司關聯交易、同業競爭底數的基礎上，按照“一司一策”的原則，逐家制定解決方案，鼓勵、指導和督促這類公司抓住有利時機，通過并購重組、定向增發等多種方式將控股股東及其關聯方資產整合進入上市公司體系，從根本上解決關聯交易和同業競爭問題。
　　完善國有股權管理體系，規范政府干預的范圍和程序
　　國有資產出資人問題一直是我國國有資產管理體制改革中有待解決的歷史性難題。今后的立法應當嚴格劃分國資管理機構，履行出資人職責與行政監管職能的界線，或者將出資人職責與監管人職責進一步分離，由國資委與另一個政府部門分別承擔出資人與監管人的職責，但是必須限定這種行政職能的范圍，明確監管人干預上市公司的內容、方式、程序以及相應的責任追究制度等，使國資監管體系與資本市場監管體系相協調，以形成一個良好的、透明的國有控股上市公司外部治理行政機制。
　　整合、創新內部結構，提高國有控股上市公司治理的效率
　　國有控股上市公司的來源決定了其內部結構的特殊性和復雜性，有必要對國有控股上市國內公司的內部結構進行整合、創新，精簡機構、降低成本，增強其履行法定職能的有效性，進一步提高國有控股上市公司的治理效率。促進黨委會與董事會的融合，構建一個有效運作的董事會；促進派出監事和監事會的融合，提高監事會監督的有效性；完善職工代表大會制度，確保職工能夠有效地參與公司治理。
　　深化內幕信息知情人監管，多方位探索規范內幕交易的有效途徑
　　自2007年起，中國證監會開始在部分轄區實施內幕信息知情人登記制度，不僅可以對上市公司及其大股東、實際控制人施加監管壓力，也可以為發現和查處內幕交易提供重要的線索和依據，起到預先警示、及時監管和固定證據的作用，有助于遏制內幕信息和內幕交易行為的發生。今后應當進一步擴大這項制度的試點范圍和登記范圍，將內幕信息知情人登記作為上市公司及內幕信息知情人的法定義務。
　　完善國有股權轉讓制度，構建成熟、高效的控制權市場
　　控制權市場是國家調整產業布局、優化資源配置的主要場所，同時也是上市公司治理的一個重要組成部分，其管理懲戒和股東治理功能，是約束管理層和控股股東行為的重要外部機制。只有構建成熟、高效的控制權市場，實現上市公司國有股權轉讓方式的轉變，才能使國有資本通過資本市場平臺得到更有效率的配置，才能形成完善的上市公司治理機制。首先，應當進一步完善國有股權轉讓法規體系，建立良好的法律和市場環境；其次，建立透明的信息披露機制，增加國有股權轉讓的透明度；再次，強化控股股東義務，加強對中小股東利益的保護；最后，加強對二級市場交易的實時監控，強化對內幕交易和市場操縱的監管與打擊力度。
　　（本文摘自《公司再造：中國上市公司治理的新路徑》）