中國中鐵協調銜接確保規范

　　中國鐵路工程總公司2006年成為國資委央企董事會試點單位，中國中鐵股份有限公司由中鐵工2007年獨家發起設立并整體重組改制，于12月“先A后H”上市，由此雙層董事會產生。
　　自雙層董事會產生后，中鐵工與中國中鐵董事會之間本著充分尊重彼此權力和依法行權的原則，從實際情況入手合理解決雙層董事會在運作中出現的問題，有效協調兩者關系，確保雙層董事會運作規范。堅持合法合規原則，著力維護雙層董事會各自決策的獨立性。堅持分類處理原則，科學決策雙層董事會重大事項。僅由上市公司董事會決策的重大事項，由中國中鐵董事會決策；針對由中國中鐵董事會提交股東大會審議決策的重大事項，中鐵工以控股股東的身份參加股東大會，參與有關決策。堅持規范和效率相統一的原則，切實提高雙層董事會決策效率。中國中鐵上市后，因中鐵工的業務較為單一，中鐵工董事會議事方式在《公司章程》規定范圍內盡量簡化。
　　處理雙層董事會運作的幾點體會。一是要清醒地認識到雙層董事會問題的出現是央企深化企業改革、整體上市后的必然結果。目前，國資委央企董事會試點工作效果是有目共睹的，對于繼續鞏固和深化董事會規范建設工作的信心不能動搖。
　　二是雙層董事會架構的安排，無論是采用何種模式都是央企改革發展過程中遇到的特殊歷史階段。未來國資委能否直接持股將決定雙層董事會存在的時間性和實效性。
　　三是繼續堅持和完善外部董事制度。董事會試點工作的成效充分肯定了當前國資委建立的外部董事制度的有效性，但是隨著實踐的深入，還需要不斷完善。
　　四是央企雙層董事會在各自的日常運作中要注重銜接，在處理兩者關系時，需要十分細致地開展工作，才能確保決策程序萬無一失。
　　（作者系中國中鐵股份有限公司董秘）